Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 30068 - pubb. 09/11/2023

L'esercizio diseconomico dell'attività di impresa è elemento estraneo al concetto di oggetto sociale

Tribunale Milano, 12 Ottobre 2023. Pres., est. Mambriani.

Società – Oggetto sociale – Impossibilità – Attività economica – Distinzione

L'art. 2484, comma 1, n, 2 c.c. prevede che la società si scioglie per sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale, laddove l’oggetto sociale non può che identificarsi nell'attività economica che la società in statuto ha dichiarato di svolgere (art. 2328, comma 2, n. 3 c.c.), con la precisazione che quella impossibilità di conseguire l'oggetto sociale deve essere attuale, definitiva ed irreversibile, dunque tale da rendere inutile la permanenza del vincolo sociale.

Non rientra in detta fattispecie la sopravvenuta impossibilità di conseguire non già l'oggetto ma lo scopo generale di ogni società commerciale, cioè la realizzazione di un profitto (art. 2247 c.c.), con la conseguenza che lo scopo della società non può essere confuso con l'attività prevista per conseguirlo — cioè appunto il suo oggetto - non solo per la generale eterogeneità di questi concetti, ma perché lo stesso legislatore opera molto chiaramente la distinzione, sia negli artt. 2328 n. 3, 2463 n. 3, 2437 lett. a) c.c. — in cui si parla espressamente di "attività" -, ma soprattutto nell' art. 2497-quater lett. a) dove si pone in alternativa una "trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale" (così, ad esempio la trasformazione della Holding da società lucrativa a società cooperativa o associazione o fondazione), con una delibera "della modifica dell'oggetto sociale che consenta l'esercizio di attività che alterino le condizioni economico-patrimoniali della società eterodiretta".

In conclusione, l'esercizio diseconomico dell'attività sociale è estraneo all'area applicativa della fattispecie di scioglimento di cui si discorre. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)