Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 208 - pubb. 01/01/2007

Impugnazione del bilancio di società quotata e soci di minoranza

Tribunale Mantova, 22 Marzo 2005. Est. Pagliuca.

Redazione del bilancio – Mancato accantonamento di oneri futuri per illegittima applicazione di interessi anatocistici – Impugnazione della delibera di approvazione del bilancio d’esercizio da parte di soci con quota inferiore al 5% del capitale sociale – Inammissibilità – Disparità di trattamento – Questione di incostituzionalità – Manifesta infondatezza.

E' manifestamente infondata la questione di legittimità costituzionale dell’art. 157 d. lgs. 58/98 in relazione agli artt. 3, 24, 46, 47, 76, 101 e 102 della Costituzione.

omissis

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La Alfa & C. srl, con atto di citazione notificato in data 19.7.2001 alla Banca Agricola Mantovana spa, impugnava le delibere assembleari approvate dall’ assemblea ordinaria dei soci della banca in data 23.4.01 con cui era stato approvato il bilancio di esercizio relativo all’anno 2000 e con cui l’assemblea aveva respinto la proposta formulata dall’attrice stessa di promozione dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci.

In particolare la società attrice eccepiva che il bilancio relativo all’esercizio dell’anno 2000 era stato redatto in violazione delle disposizioni di cui agli artt. 2423, 2423 bis n. 1, 2, 3 e 4, 2424 bis comma terzo, 2426 n. 3, 4 e 8 c.c., in quanto in esso non era stato previsto alcun accantonamento per oneri futuri a fronte dell’illegale applicazione di interessi anatocistici sui crediti alla clientela attuata costantemente nel corso degli ultimi dieci anni dalla banca.

Affermava inoltre l’attrice di aver illustrato all’assemblea dei soci tutti i profili di illegittimità rilevati nel corso della discussione preliminare all’approvazione del bilancio e di avere altresì proposto la promozione dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci per avere, rispettivamente, predisposto un bilancio illegittimo ed omesso di effettuare il controllo prescritto dalla legge.

Nonostante ciò l’assemblea aveva approvato a larga maggioranza il bilancio, respingendo la proposta di promozione dell’azione sociale di responsabilità.

Tutto ciò premesso l’attrice concludeva chiedendo fosse dichiarata la nullità delle due delibere impugnate.

Si costituiva ritualmente in giudizio la Banca Agricola Mantovana spa eccependo in via pregiudiziale l’inammissibilità dell’impugnazione proposta in quanto l’attrice non era in possesso della partecipazione azionaria minima (5% del capitale sociale) necessaria ai sensi dell’art. 157 Dlgs 58/98 per essere legittimati alla proposizione dell’impugnativa.

Nel merito la convenuta affermava la piena legittimità del bilancio d’esercizio dell’anno 2000 e chiedeva perciò il rigetto della domanda attorea.

A verbale dell’udienza del 4.6.02 l’attrice eccepiva l’illegittimità costituzionale dell’art 157 Dlgs 58/98, per contrasto con gli artt. 3, 24, 56, 47, 76, 101 e 102 della Costituzione.

Nella memoria ex art. 183, c. 5 cpc depositata in data 3.7.02 la convenuta prendeva posizione sulla questione di incostituzionalità formulata dalla controparte rilevandone la manifesta infondatezza.

La causa, istruita solo documentalmente, veniva trattenuta in decisione sulle  conclusioni delle parti riportate in epigrafe come precisate all’udienza del 28.9.2004.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1) Premessa

Il presente giudizio ha ad oggetto l’impugnazione di due distinte delibere approvate dall’assemblea ordinaria degli azionisti della Bam spa in data 23.4.01: l’una relativa all’approvazione del bilancio di esercizio dell’anno 2000, l’altra inerente invece alla promozione dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci ex artt. 2393 e 2407 c.c..

Per comodità espositiva le due deliberazioni saranno prese in esame distintamente, iniziando da quella di approvazione del bilancio di esercizio dell’anno 2000.

2) Delibera di approvazione del bilancio di esercizio dell’anno 2000 – inammissibilità dell’impugnazione

2.1 - Ai sensi dell’art. 157 Dlgs 58/98 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria: d’ora in poi, per brevità, il TU) nell’ipotesi di società con azioni quotate in mercati regolamentati e sottoposte all’obbligo di revisione contabile da parte di società comprese nell’albo speciale tenuto dalla Consob e di cui all’art. 161 del medesimo TU “la deliberazione dell’assemblea che approva il bilancio d’esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale”.

Nella fattispecie è incontroverso che la Bam spa è compagine sociale con azioni quotate in borsa e sottoposta all’obbligo di revisione contabile, nonché che la società attrice non è in possesso di una partecipazione azionaria pari almeno al 5% del suo capitale. Di conseguenza, in applicazione della suddetta disposizione, dovrebbe affermarsi la carenza di legittimazione dell’attrice ad impugnare la delibera di approvazione del bilancio di esercizio dell’anno 2000 della Bam spa.

2.2 - A verbale dell’udienza del 4.6.02 la società attrice ha tuttavia eccepito l’illegittimità costituzionale della disposizione de qua, per contrasto con gli artt. 3, 24, 46, 47, 76, 101 e 102 della Costituzione. Ciò al fine, evidentemente, di evitare la declaratoria di inammissibilità della domanda proposta, necessariamente conseguente all’accertamento della sua carenza di legittimazione all’impugnazione.

Nel precisare le conclusioni parte attrice non ha insistito espressamente nell’eccezione di incostituzionalità proposta. Tuttavia, essa non può ritenersi rinunciata atteso che la parte ha riproposto la domanda di declaratoria di nullità della delibera di approvazione del bilancio, il cui accoglimento presuppone la possibilità per il Collegio di vagliare nel merito l’impugnazione proposta e, quindi, la declaratoria di incostituzionalità dell’art. 157 Tu che detta indagine nella fattispecie non consentirebbe di effettuare. In sostanza, valutato il complessivo comportamento processuale della parte, ritiene il Collegio che debba escludersi che l’attrice, non riproponendola in modo espresso, abbia rinunciato all’eccezione di legittimità costituzionale sollevata.

2.3 - Essendo del tutto evidente la rilevanza ai fini della decisione della norma di cui all’art. 157 TU (atteso che, come rilevato, dalla sua applicabilità dipende la possibilità per questo Collegio di vagliare nel merito l’impugnativa proposta da parte attrice) è quindi necessario procedere alla valutazione dei singoli profili di illegittimità costituzionale evidenziati dall’attrice, onde valutare se la questione appaia anche fondata.

Ebbene, ritiene il collegio che la questione sia manifestamente infondata sotto tutti i profili di illegittimità evidenziati da parte attrice.

2.4 - Quanto all’eccepito contrasto con gli art. 3 (ingiustificata disparità di trattamento tra i soci possessori di una quota di capitale inferiore al 5% e quelli in possesso di azioni per quota superiore a detto limite) e 24 (ingiustificata compressione del diritto del socio di minoranza ad agire in giudizio per la tutela del proprio interesse, rilevante e giuridicamente tutelato, a che il bilancio di esercizio sia redatto nel rispetto dei criteri previsti dalla legge) della Costituzione rileva il Collegio che la limitazione del diritto di impugnazione ai soci avverso la delibera di approvazione dei bilanci delle società quotate in borsa trova la sua ragione giustificatrice nell’introduzione, per questa categoria di società per azioni, di tutta una serie di specifici controlli ed in particolare dell’obbligo di provvedere alla certificazione dei bilanci da parte di qualificate società di revisione, nonché del generale potere di controllo attributo alla Consob, la quale può denunciare al Tribunale ex art 2409 c.c. le gravi irregolarità nell’attività di vigilanza commesse dagli organi sociali preposti alla sorveglianza ed al controllo sulla gestione sociale (art. 152, c. 2 TU), ha l’obbligo di provvedere d’ufficio al conferimento dell’incarico di revisione del bilancio d’esercizio ad una delle società iscritte nell’albo di cui all’art 161 TU nell’ipotesi in cui a ciò non abbia provveduto l’assemblea della società quotata (art. 159, c. 6 TU), deve essere immediatamente informata dalla società di revisione in caso di rilievo di irregolarità (art. 155, c.2 e 156, c. 4 TU) e, soprattutto, è essa stessa abilitata (art. 157, c. 2 TU) all’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio d’esercizio rispetto alla quale opera invece la limitazione all’impugnazione per il singolo socio di cui all’art. 157 TU. 

Tutto ciò consente di escludere, sotto un primo profilo, che sussista una ingiustificata disparità di trattamento tra i soci delle società per azioni quotate e di quelle non quotate (profilo di illegittimità peraltro neppure eccepito da parte attrice), essendo le rispettive posizioni ontologicamente diverse (atteso che solo per le società quotate i bilanci sono assistiti dalla presunzione di legittimità derivante dalla certificazione obbligatoria da parte della società di revisione) e tali da autorizzare, nell’ambito di un principio di eguaglianza sostanziale, un differente trattamento. 

Sotto altro profilo si rileva poi che la disparità di trattamento riservata ai soci che siano titolari di quote di capitale diverse (superiori o inferiori al minimo previsto dall’art 157 TU) è giustificata sul piano costituzionale proprio dalla diversa misura della loro partecipazione alla società e, quindi, dal diverso rilievo che il legislatore riconosce all’interesse di cui sono portatori, anche in contrapposizione con l’interesse della società e dei terzi a  che non vengano continuamente posti in discussione i dati di un bilancio al quale la certificazione ha conferito una presunzione di conformità alle risultanze ed alle disposizioni di legge. Nell’immanente conflitto tra i due indicati interessi appare cioè corretta e conforme ad un principio di sostanziale eguaglianza la scelta del legislatore di conservare una piena possibilità di impugnare le delibere di approvazione dei bilanci delle società soggette a certificazione solo ai soci che vi abbiano investito un consistente capitale (e rispetto ai quali non si giustificherebbe quindi la limitazione del diritto di agire direttamente in giudizio ex art. 24 Cost), assicurando invece la tutela degli altri soci solo in via mediata e indiretta, ossia per il tramite della Consob, la quale sarà senz’altro obbligata (nell’esercizio della funzione di controllo e garanzia della legittimità dell’operato delle società per azioni quotate in borse che la legge le assegna) ad impugnare ex art 157, c. 2 TU la delibera di approvazione  del bilancio d’esercizio qualora il socio di minoranza (non legittimato all’impugnazione diretta) abbia provveduto a denunciare alla Consob stessa la commissione di irregolarità da parte degli amministratori nella redazione del bilancio che appaiano fondate.

Detto regime di impugnabilità della delibera di approvazione del bilancio di esercizio delle società quotate, oltre a modulare del tutto ragionevolmente l’intensità della tutela sulla partecipazione azionaria più o meno rilevante del singolo socio e, quindi, sull’oggettiva maggior consistenza (e, conseguentemente, maggior necessità di tutela) dell’interesse sostanziale del socio di maggioranza alla legittimità dell’operato della società, a parere del Collegio garantisce comunque anche al socio di minoranza un livello di tutela che non appare contrastare con il disposto dell’art 24 Cost., tenuto conto anche del fatto che spetta comunque in via esclusiva al legislatore selezionare gli interessi tutelabili, fissarne i limiti di compressione e, soprattutto, graduarne le forme di tutela.  Invero, poiché la Consob è senz’altro tenuta ad impugnare la delibera nel caso in cui le irregolarità denunciate dal socio di minoranza appaiano prima facie fondate, di fatto la possibilità di impugnazione per il socio di minoranza (seppur in via indiretta attraverso la Consob) della delibera verrebbe ad essere esclusa solo nelle ipotesi in cui il profilo di censura denunciato sia ritenuto manifestamente infondato dalla Consob stessa, ossia da un organo indipendente, dotato di particolari  competenze in materia e la cui funzione è proprio quella di garantire la legittimità dell’operato delle società con azioni ammesse nei mercati regolamentati. Il che, nell’ottica dell’equo contemperamento tra l’interesse generale a che i bilanci delle società che svolgono un ruolo di primo piano nell’economia nazionale (ruolo che generalmente compete  alle società quotate in borsa, in considerazione della loro dimensione) - già sottoposti a revisione contabile con esito positivo - non siano messi in continua discussione, e quello del singolo socio alla verifica giudiziale della legittimità del bilancio sotto ogni possibile profilo e per ogni ipotizzabile ragione, giustifica la limitazione della tutela del singolo socio di minoranza che il legislatore di fatto ha posto attribuendo in sostanza alla Consob un ruolo di filtraggio delle denunce di illegittimità manifestamente pretestuose (e molto spesso strumentali alla tutela di ben altri interessi rispetto a quello alla legittimità dell’operato della società) e quindi non meritevoli di ulteriore approfondimento dinanzi all’autorità giudiziaria.

Soluzione che appare tanto più equilibrata e rispettosa dei diritti costituzionalmente riconosciuti al socio, in considerazione del fatto che ai sensi dell’art. 157, c. 2 TU (che esclude l’applicabilità della norma nelle ipotesi di cui all’art. 156, c. 4 TU)  la limitazione all’impugnazione diretta della delibera da parte del socio non in possesso della partecipazione azionaria pari almeno al 5% del capitale non opera nel caso in cui la società di revisione abbia attestato l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio o abbia espresso un giudizio negativo, atteso che in questo caso, mancando la certificazione, il bilancio di esercizio non risulta assistito dalla presunzione di legittimità e pertanto non si giustifica la limitazione al diritto di impugnativa del singolo socio, il quale potrà adire direttamente l’autorità giudiziaria anche se in possesso di una partecipazione azionaria inferiore al 5%.

2.5 - Non sussiste neppure l’ipotizzato contrasto tra l’art 157 TU e l’art. 46 Cost. Invero la norma costituzionale si limita a contemplare in generale la possibilità per i lavoratori di partecipare alla gestione delle società di cui sono dipendenti, rimettendo al legislatore la determinazione dei modi e dei limiti in cui detta partecipazione può avvenire.

In primo luogo, appare dubbio che il costituente con la disposizione de qua avesse inteso riferirsi alle prerogative dei lavoratori che siano anche titolari di quote di capitale della società di cui sono dipendenti (atteso che in questo caso la possibilità per il lavoratore di partecipare alla gestione sociale gli deriva dalla stessa qualità di socio, senza necessità di previsione del relativo diritto addirittura a livello costituzionale), apparendo maggiormente plausibile che il riferimento fosse da intendersi alla possibilità di introdurre anche nell’ordinamento societario italiano moduli di partecipazione dei lavoratori, magari per il tramite di loro rappresentanti, alla diretta gestione amministrativa della società, secondo schemi già sperimentati in ordinamenti stranieri ed in particolare in quello tedesco (ove è prevista la presenza di rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di sorveglianza delle grandi imprese, con il potere di concorrere nella nomina degli amministratori). 

In ogni caso, anche a voler ritenere che l’art. 46 Cost si riferisca pure alla partecipazione dei lavoratori alla gestione della società a mezzo dell’acquisto della posizione di socio, potrebbe predicarsi il contrasto dell’art. 157 TU con la previsione costituzionale solo nell’ipotesi in cui la norma escludesse del tutto il diritto del socio-lavoratore alla partecipazione alla gestione sociale, mediante l’esercizio delle prerogative che gli competono in quanto socio.

Tuttavia, la norma non vieta affatto al socio-lavoratore di partecipare all’assemblea degli azionisti e quindi di fornire il suo fattivo contributo alla discussione sulle questioni all’ordine del giorno. E, del resto, la limitazione della possibilità per il socio-lavoratore di impugnare la delibera di approvazione del bilancio (al pari di qualsiasi altro socio di minoranza), ove intesa quale limitazione del diritto del socio alla partecipazione alla gestione della società, sarebbe certamente conforme al disposto dell’art. 46 Cost, il quale come sopra rilevato conferisce in modo espresso al legislatore proprio il compito di individuare i limiti della partecipazione del lavoratore alla gestione sociale.

2.6 - Va poi escluso anche il contrasto dell’art 157 TU con l’art 47 Cost.

Invero, come già più sopra rilevato, a fronte della limitazione del diritto di impugnativa della delibera di cui all’art 157 TU, il legislatore ha previsto la sottoposizione del bilancio d’esercizio alla verifica di qualificate società di revisione e, più in generale, la sottoposizione dell’attività della società al controllo della Consob. Trattasi di guarentigie che con tutta evidenza appaiono in grado di garantire la trasparenza e legittimità dell’operato di dette società in misura ben maggiore rispetto a quella assicurata per tutte le altre società per azioni dalla possibilità per il singolo socio di impugnare le delibere anche se in possesso di una partecipazione al capitale limitata. A ben vedere il piccolo risparmiatore è certamente più invogliato ad investire nell’acquisto di partecipazioni in società il cui bilancio è sottoposto a rigorosi controlli di conformità alla legge ed alle risultanze contabili, piuttosto che in società in cui il controllo è solo eventuale e rimesso all’iniziativa del singolo socio il quale ben difficilmente in caso di illegittimità deciderebbe di esperire l’azione giudiziale, anche solo in considerazione dei rilevanti costi che essa comporta, il più delle volte non giustificati dall’entità dell’investimento azionario effettuato.

Per effetto del complesso di controlli, rimedi e limiti in cui si inserisce la previsione di cui all’art 157 TU l’accesso del risparmio popolare all’investimento dei grandi complessi produttivi del paese risulta quindi addirittura incentivato, con conseguente insussistenza di ogni contrasto con l’art 47 Cost.

2.7 - Inconferente appare poi il richiamo agli artt. 101 e 102 Cost, atteso che è fin troppo evidente che il regime di impugnazione differenziato previsto dall’art 157 TU non sottrae la materia dei bilanci alla cognizione del giudice ordinario (attribuendola impropriamente alle società di revisione), ma semplicemente si limita a disciplinare le condizioni ed i limiti per l’esercizio dell’azione di impugnazione giudiziale della delibera. Limiti che per quanto sopra riferito appaiono del tutto rispettosi del dettato costituzionale.

2.8 - Neppure sussiste l’incostituzionalità della norma per contrasto con l’art 76 Cost, in quanto emanata eccedendo i limiti della delega legislativa di cui agli artt. 1, 8 e 21 della legge n. 52 del 1996.

In proposito osserva il Collegio che con detta legge (legge comunitaria per l’anno 1996) il Governo era stato delegato a dare attuazione a tutta una serie di direttive tra cui la 93/6/CEE e la 93/22/CEE relative, rispettivamente, “all’adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi” e “ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari” (cfr art. 1 legge 52/96). In particolare la normativa di attuazione di dette direttive avrebbe dovuto essere contenuta in appositi decreti legislativi, da emanarsi nel rispetto dei principi e criteri direttivi previsti dall’art. 21 legge 52/96.  

Inoltre, ai sensi dell’art. 8 della medesima legge, il Governo avrebbe dovuto altresì provvedere a compendiare le disposizioni dettate in attuazione della delega di cui si è detto in appositi testi unici, “coordinandovi le norme vigenti nelle stesse materie ed apportando alle medesime le integrazioni e modificazione necessarie al predetto coordinamento”.

In sostanza, per dare completa attuazione alla delega il Governo avrebbe dovuto: a) emanare la normativa di attuazione delle due direttive CEE nel rispetto dei principi e criteri di cui all’art. 21; b) fare una cernita delle norme già vigenti nelle stesse materie ed apportare alle medesime le modifiche necessarie per renderle compatibili con la normativa d’attuazione di cui al punto a); c) compendiare il tutto in apposito testo unico. 

Ebbene, ritiene il collegio che il Governo, attraverso l’emanazione del Dlgs 58/98 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria),  abbia senz’altro dato piena attuazione alla delega legislativa, nel pieno rispetto dei limiti posti dall’art. 76 Cost, .

In particolare l’art. 157 TU qui in esame non rientra all’evidenza nel novero delle nuove disposizioni emanate dal Governo per dare attuazione alle due direttive CEE (e quindi nel rispetto dei criteri di cui all’art 21 legge 52/96). Detta norma si limita infatti a riprodurre sostanzialmente inalterato il disposto dell’art. 6 del DPR 216/74, che già in precedenza prevedeva appunto la possibilità di impugnazione della delibera di approvazione del bilancio solo per i soci in possesso di determinate quote di partecipazione al capitale sociale. In sostanza l’art. 157 TU è stato introdotto nel testo unico (al pari di tutta la normativa relativa all’attività di revisione contabile già contenuta nel DPR 216/74: cfr artt. 155 ss TU) in attuazione di quella parte della delega (sopra individuata con la lettera b) che imponeva al Governo di procedere  alla ricognizione della normativa vigente ed alla sua modifica e  coordinamento all’interno del TU con quella di nuova emanazione in esecuzione delle direttive CEE.  

Il che è peraltro comprovato anche dal fatto che l’art. 214, lett. t del TU dispone appunto l’abrogazione del DPR 216/74 (e quindi anche del previgente art. 6 DPR 216/74, oggi sostituito dall’art. 157 TU con le modifiche rese necessarie dal esigenza di coordinamento con le altre disposizioni del TU) per effetto dell’entrata in vigore del TU medesimo.

In conclusione il Governo riproducendo nel TU il testo dell’art 6 DPR 216/74 con le modifiche rese necessarie dal coordinamento con le altre disposizioni ha dato piena attuazione alla delega di cui all’art. 8 legge 52/96 e non sussiste perciò alcuna illegittimità dell’art. 157 TU per violazione dell’art. 76 Cost.

2.9 - All’accertata legittimità costituzionale dell’art 157 TU e, quindi, all’applicabilità alla fattispecie della norma de qua consegue il rilievo da parte del Collegio della carenza di legittimazione della società attrice ad impugnare la delibera di approvazione del bilancio di esercizio della Bam spa relativo all’anno 2000 e, per l’effetto, la pronuncia di inammissibilità dell’impugnazione proposta.

3) Delibera con cui è stata respinta la proposta dell’attrice di esperimento dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci – legittimità – rigetto della domanda attorea

L’art. 157 TU più volte citato pone limitazioni all’impugnativa da parte dei soci con esclusivo riferimento alla delibera di approvazione del bilancio per mancata conformità del medesimo alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Rispetto a tutte le altre delibere, quindi, trovano applicazione le norme generali di cui agli art 2377, c. 2 e 2379 c.c. (a cui l’art 157 Tu pone un’implicita deroga che, in considerazione della sua natura eccezionale, non può evidentemente trovare applicazione al di fuori dell’ipotesi contemplata) e la delibera annullabile o nulla potrà essere quindi impugnata dal socio assente, dissenziente o astenuto, a prescindere dall’entità della sua partecipazione al capitale sociale.

La società attrice in questo caso era quindi senz’altro legittimata ad impugnare la delibera con cui l’assemblea ordinaria aveva respinto la proposta da lei formulata di proposizione dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci.

Tuttavia, nel merito l’impugnazione proposta è senz’altro infondata e va perciò respinta. Invero tutti i profili di illegittimità denunciati dall’attrice in atto di citazione attenevano all’evidenza alla delibera di approvazione del bilancio di esercizio, mentre in riferimento alla ulteriore delibera qui in esame non è stato evidenziato alcun contrasto con disposizioni di legge o di statuto. E del resto, qualora con l’impugnazione proposta l’attrice avesse inteso contestare la opportunità della scelta dell’assemblea di non proporre l’azione sociale, la censura atterrebbe evidentemente al merito della delibera,  non sindacabile da questo Collegio pena la violazione della sfera di autonomia decisionale che l’ordinamento riconosce alle assemblee degli enti, sempre che la delibera non abbia un oggetto illecito e la volontà assembleare si venga a formare nel rispetto delle modalità previste dalla legge.

In conclusione, in assenza di profili di illegittimità della delibera in esame, essa va senz’altro considerata legittima esplicazione della volontà dell’assemblea dei soci e la domanda di declaratoria della sua nullità proposta dall’attrice va senz’altro rigettata.

4) Spese

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano nell’importo complessivo di euro 10.300,00, di cui euro 1.400,00 per spese (comprese quelle forfetarie), euro 1.700,00 per diritti ed euro 7.200,00 per onorario, oltre cpa (esclusa iva, detraibile da Bam spa).

PQM

pronunciando definitivamente, disattesa e respinta ogni diversa domanda, istanza ed eccezione:

- dichiara improponibile la domanda volta alla declaratoria di nullità della delibera di approvazione del bilancio di esercizio dell’anno 2000 adottata dall’ assemblea ordinaria dei soci in data 24.4.2001, proposta dalla Alfa & C. srl nei confronti della Banca Agricola Mantovana spa;

- rigetta la domanda volta alla declaratoria di nullità della delibera relativa alla promozione dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci adottata dall’ assemblea ordinaria dei soci in data 24.4.2001, proposta dalla Alfa & C. srl nei confronti della Banca Agricola Mantovana spa;

- condanna la Alfa & C. srl al pagamento in favore della Banca Agricola Mantovana spa dell’importo di euro 10.300,00, oltre cpa a titolo di rimborso delle spese di lite.