Diritto Tributario

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 32679 - pubb. 20/02/2025

Sezioni Unite - Debiti tributari e società estinta: successione dei soci e limiti

Cassazione Sez. Un. Civili, 12 Febbraio 2025, n. 3625. Pres. D'Ascola. Est. Stalla.

Società a responsabilità limitata - Responsabilità dei soci per i debiti di una società cancellata dal Registro delle Imprese - Eccezioni dei soci - Limiti

Con questa decisione, la Cassazione a Sezioni Unite affronta il tema della responsabilità dei soci per i debiti di una società cancellata dal Registro delle Imprese. In particolare, viene chiarito se, nel processo tributario, i soci possano contestare la loro successione nella posizione processuale e sostanziale della società estinta e se possano eccepire la mancanza di interesse ad agire dell’Agenzia delle Entrate nei loro confronti.

Nel caso specifico, la società a responsabilità limitata, in liquidazione, era stata destinataria di un avviso di accertamento per l’anno 2006, impugnato avanti alla Commissione Tributaria Provinciale, la quale aveva parzialmente accolto il ricorso. Successivamente, la società veniva cancellata dal Registro delle Imprese e l’Agenzia delle Entrate proponeva appello direttamente nei confronti degli ex soci, sostenendo la loro successione nel processo e la loro responsabilità per i debiti societari ai sensi dell’art. 2495, comma 2, c.c. e art. 36, comma 3, D.P.R. 602/73.

Gli ex soci eccepivano:

• la carenza di legittimazione passiva, in quanto non avevano ricevuto riparti in sede di liquidazione;
• la carenza di interesse ad agire dell’Agenzia delle Entrate, poiché non poteva esistere un credito fiscale da compensare con un soggetto ormai estinto.

La Suprema corte ha confermato l'orientamento secondo cui l’estinzione della società determina una successione dei soci nelle obbligazioni residue, nei limiti di quanto ricevuto dalla liquidazione. Tuttavia, viene chiarito che l’interesse ad agire del Fisco nei loro confronti non dipende necessariamente dalla percezione di somme in fase di liquidazione, potendo emergere in funzione della possibile escussione di garanzie o dell’accertamento di sopravvenienze attive.

Infine, si ribadisce che la responsabilità degli ex soci per i debiti tributari della società richiede l’emissione di un nuovo atto impositivo e non può essere affermata direttamente nel giudizio avviato nei confronti della società estinta. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)