Codice Civile

I. Uno o più esperti per ciascuna società redigono (1) una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;

b) le eventuali difficoltà di valutazione.

II. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

III. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (2).

IV. In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.

V. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

VI. L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.

VII. Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343.

VIII. La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto (3) di ciascuna società partecipante alla fusione.

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(1) L'art. 1 del d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole «devono redigere» con le parole «redigono». La modifica ha effetto dal 18 agosto 2012.
(2) Periodo sostituito dall'art. 37, comma 32, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010. Si riporta il testo del periodo sostituito: «Se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto fra le società di revisione iscritte nell'apposito albo.»
(3) L'art. 1 del d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, dopo le parole: «i soci» ha inserito le seguenti: «e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto». La modifica ha effetto dal 18 agosto 2012.