Codice Civile

LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI Bis
Dell'amministrazione e del controllo
PARAGRAFO 3
Del sistema con consiglio di sorveglianza (1)

Art. 2409-novies

Consiglio di gestione (2)
TESTO A FRONTE

I. Il consiglio di gestione è costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.

II. Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non può superare quella del consiglio di sorveglianza.

III. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.

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(1) L’art. 9, comma 1, lettera ii) del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, ha sostituito la precedente rubrica del paragrafo §5 «Del sistema dualistico» con la seguente: «§ 3 - Del sistema con consiglio di sorveglianza».
(2) Articolo sostituito dall’art. 9, comma 1, lettera mm) del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, con effetto dal 29 aprile 2026.
L'articolo sostituito recitava:
«I. La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381. L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente al consiglio di gestione.
II. È costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
III. Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
IV. I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
V. I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.
VI. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.»