CrisiImpresa

In questi giorni l’OIC ha emanato una versione definitiva aggiornata del documento interpretativo 8 della legge 17 luglio 2020, n. 77 “Disposizioni transitorie in materia di principi di redazione del bilancio”, che tratta della deroga al principio di continuazione dell’attività aziendale.

Il testo è pressoché uguale alla bozza pubblicata in consultazione; in particolare, alla fine del paragrafo 7 viene ribadito che “Nel caso in cui la società si avvalga della deroga, il bilancio è redatto applicando tutti i principi contabili in vigore ad eccezione dei paragrafi 23 e 24 dell’OIC 11 e del paragrafo 59 c) dell’OIC 29.”

Suscita perplessità, però, un passo delle “motivazioni”, laddove, al paragrafo 10, viene preso in esame il comma 2 dell’articolo 38-quater della legge n.77 del 2020, che così dispone: “Nella predisposizione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell'attività di cui all'articolo 2423-bis, primo comma, numero 1), del codice civile può comunque essere effettuata sulla base delle risultanze dell'ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020”.

Secondo il documento, “Considerato che la norma richiama esclusivamente l’articolo 2423-bis del codice civile primo comma numero 1), che tratta appunto della continuità aziendale [[1]], si è ritenuto che una eventuale estensione della portata della norma a valutazioni diverse da quelle riportate al paragrafo 7 dell’interpretativo sia da escludersi.

Il riferimento alla valutazione delle voci sembra trarre origine dall’esigenza di dare risalto all’aspetto valutativo che potrebbe essere compromesso da problemi di continuità dovuti all’emergenza in corso piuttosto che estendere la portata della norma. Tale interpretazione inoltre è coerente con la struttura della norma stessa che nella prima parte del comma 2 fa riferimento agli aspetti valutativi connessi al tema della continuità aziendale, mentre nella seconda parte si focalizza sugli aspetti prettamente informativi riconducibili alla continuità aziendale.“

Benché il documento dichiari espressamente che le considerazioni svolte nelle “Motivazioni” non sono parte integrante del documento stesso, si ritiene opportuno analizzarle compiutamente, in quanto potrebbero influenzare il lettore, in merito all’utilizzo delle regole, la cui adozione viene in questo modo motivata.

È opportuno considerare inizialmente che la regola di base, dettata dal documento e richiamata nelle motivazioni, prevede che le società che si avvalgono della deroga, in quanto riconoscono di non avere alternative alla prossima cessazione dell’attività, possono continuare a mantenere valutazioni di bilancio “fatte nella prospettiva della continuazione dell’attività” senza tener conto del limitato orizzonte temporale, non soltanto se non si siano ancora accertate ai sensi dell’art. 2485 del codice civile cause di scioglimento di cui all’art. 2484 del codice civile, ma anche nel caso in cui viene accertata dagli amministratori una delle cause di scioglimento di cui all’articolo 2484 del codice civile.

La deroga, quindi, riguarda sia il principio di competenza economica, rinviando al futuro componenti negativi di reddito, chiaramente di competenza dell’esercizio in chiusura, sia quello di prudenza, quest’ultimo contenuto nel primo comma, numero 1) dell’art. 2423-bis, insieme a quello sulla continuità aziendale. Inoltre, non applica la norma contenuta nell’art. 2426, primo comma, n. 3), che obbliga a tener conto dell’eventuale, ma nella fattispecie più che probabile, “valore durevolmente inferiore” degli immobilizzi materiali ed immateriali.

In secondo luogo, per interpretare l’art. 38-quater della legge n.77 del 2020, è opportuno confrontarlo con il precedente art. 7 del decreto-legge 23/2020 (c.d. “Liquidità”): la relazione illustrativa al decreto Liquidità, con riferimento all’art. 7, aveva fatto intendere che fosse necessario rilevare un rapporto causale fra gli eventi provocati dall’epidemia ed il venir meno dei presupposti per la continuazione dell’attività dell’impresa, per consentire a quest’ultima di adottare la deroga. L’art. 38-quater, invece, fa un generale riferimento alle incertezze e agli effetti derivanti dai fatti successivi alla data di chiusura del bilancio, che possono quindi essere anche non strettamente legati alla pandemia.

Si può notare un’ulteriore differenza fra il testo dell’art. 7 e quello dell’art. 38-quater. Il primo usa la frase “la valutazione delle voci nella prospettiva della continuazione dell'attività”, mentre il secondo considera “la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell'attività”. Si può quindi intendere che, mentre la prima disposizione riguardava esclusivamente la valutazione delle voci in relazione all’esistenza o meno dei presupposti della continuità aziendale, il secondo prevede la deroga alla necessità dell’esistenza dei presupposti per la continuità aziendale e, inoltre, la possibile deroga ai criteri di valutazione dettati dall’art. 2426. Pertanto, la deroga è possibile per tutti gli eventi successivi alla chiusura dell’esercizio, indipendentemente dal fatto che riguardino il presupposto della continuità.

La cosa è di particolare importanza: vi possono essere eventi che incidono sull’esistenza dei presupposti della continuità aziendale, come, ad esempio, il fatto che uno dei principali clienti, debitore fra i più importanti della società, si trovi in difficoltà e non sia in grado di far fronte ai propri debiti. In questo caso, sicuramente l’evento può essere trascurato nel processo di determinazione di tali presupposti, ma sarebbe contraddittorio ipotizzare che, malgrado ciò, si dovesse svalutare il credito e, quindi, far gravare sull’esercizio il relativo componente negativo di reddito: in questo, come in altri casi, intervie l’art. 38-quater, che prevede che la valutazione, “sia della prospettiva della continuazione dell'attività”, sia “ delle voci”, “può comunque essere effettuata sulla base delle risultanze dell'ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020”, cioè senza tener conto degli eventi avvenuti nel corso del 2020.

Determinante è l’uso da parte del legislatore dell’avverbio “comunque”, che non può avere altro significato che anche in deroga a qualsiasi norma vigente, che disponga in senso contrario.

In conclusione, si deve ritenere che il contenuto delle “motivazioni” questa volta non incida sull’interpretazione dell’articolo 38-quater, che deve rispondere al contenuto letterale della norma, ovvero che, in coerenza con il disegno complessivo del legislatore, confermato dai provvedimenti successivi[2], stravolge la normativa vigente in tema di bilancio. A nostro avviso, non possiamo tentare di modificare il contenuto letterale della norma, chiaramente coerente con gli obiettivi del legislatore, anche se tali obiettivi (oppure i mezzi utilizzati per conseguirli) possono essere talora non condivisibili.