Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 7346 - pubb. 25/06/2012

Esercizio del diritto di opzione e intestazione fiduciaria di partecipazioni

Tribunale Verona, 18 Aprile 2012. Est. Vaccari.

Società - Impugnazione di delibera assembleare - Consiglio di amministrazione - Legittimazione del singolo amministratore - Limiti - Tutela di interessi connessi all'incarico di amministratore - Azione di responsabilità.

Partecipazioni sociali - Intestazione fiduciaria - Regolamentazione del diritto di prelazione sui trasferimenti delle partecipazioni - Rilevanza del rapporto fiduciario - Esclusione.

Fermo il principio in base al quale quando le società sono rette da un consiglio di amministrazione la legittimazione ad impugnare le delibere assembleari spetta al consiglio nella sua collegialità e non ai singoli componenti, precisato che sussiste la legittimazione al impugnativa anche del singolo amministratore nel caso in cui si tratti di tutelare interessi a lui personali connessi all'incarico rivestito, come avviene nel caso di revoca anticipata del mandato, o in quello di approvazione dell'azione di responsabilità nei suoi confronti. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Il rapporto che caratterizza l'intestazione fiduciaria di partecipazioni societarie è qualificabile come mandato senza rappresentanza e regola i rapporti interni tra fiduciaria e fiduciante, con la conseguenza che tale rapporto non rileva nei confronti della società e degli altri soci per i quali il soggetto cui imputare diritti e obblighi societari deve essere esclusivamente il mandante. (Nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto che avesse la propria ragion d'essere la disposizione statutaria che escludeva l'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione della partecipazione da parte della stessa agli effettivi proprietari dall'obbligo di seguire le procedure volte a garantire l'esercizio del diritto di prelazione.) (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

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