Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 34451 - pubb. 14/03/2026

Arbitrato societario: mala gestio degli amministratori, liquidazione equitativa del danno futuro e revoca degli amministratori ex art. 2476 c.c.

Cassazione civile, sez. I, 20 Novembre 2025, n. 30533. Pres. Di Marzio. Est. Caprioli.

Arbitrato rituale – Impugnazione per nullità – Limiti del sindacato sul merito

Danno futuro – Liquidazione equitativa – Insindacabilità in sede di legittimità

Liquidazione equitativa – Art. 1226 c.c. – Presupposti

Revoca degli amministratori – Art. 2476, comma 3, c.c. – Azione di merito – Ammissibilità

Giudicato penale – Assoluzione ex art. 530, comma 2, c.p.p. – Efficacia nel giudizio civile

In sede di impugnazione per nullità del lodo arbitrale rituale, il sindacato del giudice è limitato alla verifica della violazione delle regole di diritto applicabili al merito della controversia e non può estendersi a una rivalutazione nel merito delle decisioni discrezionali dell’arbitro.

La liquidazione equitativa del danno futuro, fondata su criteri probabilistici e motivata con riferimento al percorso logico seguito, costituisce esercizio di un potere discrezionale riservato al giudice di merito o all’arbitro e non è sindacabile in sede di legittimità.

Il ricorso alla liquidazione equitativa ai sensi dell’art. 1226 c.c. presuppone l’impossibilità o la rilevante difficoltà di provare il danno nel suo preciso ammontare e richiede che la decisione dia conto, sia pure sinteticamente, dei criteri adottati per la determinazione dell’entità del danno.

La facoltà del socio di chiedere in via cautelare la revoca dell’amministratore per gravi irregolarità di gestione implica anche la possibilità di proporre l’azione di merito diretta a ottenere la revoca con sentenza, senza che tale domanda debba necessariamente essere proposta in via strumentale all’azione di responsabilità risarcitoria.

La sentenza penale di assoluzione pronunciata ai sensi dell’art. 530, comma 2, c.p.p. non ha efficacia di giudicato nel giudizio civile di risarcimento del danno, potendo rilevare solo come elemento valutabile dal giudice di merito.

[La Corte di cassazione è chiamata a pronunciarsi su un ricorso proposto avverso la sentenza della Corte d’appello di Bologna che aveva respinto l’impugnazione per nullità di un lodo arbitrale rituale. Il lodo aveva annullato una deliberazione del consiglio di amministrazione di una società a responsabilità limitata, accertato la responsabilità degli amministratori per atti di mala gestio, condannandoli al risarcimento del danno in favore della società, e disposto la loro revoca dalla carica. La Corte d’appello aveva ritenuto che la deliberazione consiliare fosse invalida per violazione della regola statutaria del consenso unanime e per conflitto di interessi degli amministratori, con conseguente danno patrimoniale derivante dall’affitto dell’azienda a una società terza. Quanto alla quantificazione del danno, il giudice di merito aveva evidenziato che l’arbitro aveva proceduto a una liquidazione equitativa di un danno futuro, determinato comparando i risultati della gestione diretta con quelli derivanti dalla gestione indiretta mediante affitto, ritenendo tale statuizione insindacabile in sede di impugnazione per nullità del lodo. Era stata inoltre ritenuta ammissibile la domanda di revoca degli amministratori anche in sede di giudizio di merito, in presenza di gravi condotte di mala gestio.] (Franco Benassi) (riproduzione riservata)