Diritto Societario e Registro Imprese
Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 32530 - pubb. 22/01/2025
Art. 2479 c. 2 n. 5 c.c. - Trasferimento immobiliare in assenza di autorizzazione dei soci. Operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale
Tribunale Livorno, 08 Gennaio 2025. Est. Scaramuzzino.
Società a responsabilità limitata - Società immobiliare - Vendita dell’unico bene immobile aziendale - Cessione di azienda - Esclusione
Società a responsabilità limitata - Società immobiliare - Vendita dell’unico bene immobile aziendale - Cessione di azienda - Esclusione
Società a responsabilità limitata - Società immobiliare - Operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale - Assenza autorizzazione soci - Inefficacia e inopponibilità - Legittimazione esclusiva della società - Validità dell’operazione - Riparto di competenze tra soci e amministratori
La vendita di un immobile, anche qualora rappresenti l'unico cespite aziendale, non è mai assimilabile alla cessione di azienda per l'ontologica differenza che corre tra le due tipologie di beni, trattandosi di due definizioni ben distinte e due concetti eterogenei che non possono essere sovrapposti, attenendo, l'uno, alla realtà materiale e, l'altra, all'organizzazione dell'impresa.
La vendita di un immobile da parte di una società avente ad oggetto operazioni immobiliari, anche quando sia l'unico cespite aziendale, rientra appieno tra le attività sociali caratteristiche di quella società che, lungi dall'andare a modificare l'oggetto sociale, ne costituiscono tipica e piena esplicazione.
L'eccedenza dell'atto rispetto ai limiti dell'oggetto sociale, quand'anche comportante una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci, è una questione che:
- non integra un'ipotesi di nullità;
- comporta solo una valutazione circa l'efficacia e l'opponibilità dell'atto verso i terzi;
- può essere fatta valere solo dalla società;
- è soggetta al potere di ratifica da parte della società stessa.
Anche perché il rimedio della nullità ha natura eccezionale ed viene riconosciuto dall'ordinamento solo nei casi in cui quest'ultimo sia violato nei suoi valori essenziali (cosa che certamente non accade quando si modifica un elemento interno ad un contratto di società, peraltro in ogni momento liberamente modificabile dalla maggioranza dei soci, qual è l'oggetto sociale) ed infine perché deve essere tutelata anche la posizione soggettiva dell’acquirente che ha fatto affidamento sulla piena compatibilità e sulla piena coerenza della transazione in questione con l'oggetto sociale. (Gino Mannocci) (riproduzione riservata)
Segnalazione e massime a cura dell’Avv. Gino Mannocci - Pisa
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