Leasing

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 35305 - pubb. 17/10/2026

Leasing immobiliare - Determinazione e determinabilità tasso di interesse per relationem

Cassazione civile, sez. III, 29 Aprile 2026, n. 11817. Pres. Scarano. Est. Ambrosi.

Leasing immobiliare - Determinazione e determinabilità tasso di interesse per relationem - Limiti e conseguenze - Applicabilità art 117 TUB

Leasing immobiliare - Violazione trasparenza bancaria e conseguenze - Applicabilità art 117 TUB

Leasing immobiliare - Discrasia TIA in pejus per l’utilizzatore - Applicazione sanzione ricalcolo interessi ex art 117 TUB

La previsione dell’art. 117 Tub fa obbligo di indicare nel contratto il tasso d'interesse e ogni altro prezzo e condizione praticati intende porre il cliente nelle condizioni di conoscere e apprezzare con chiarezza i termini economici dei costi, dei servizi e delle remunerazioni che il contratto programma: ed è evidente, allora, che tale finalità possa essere perseguita, con riguardo alla determinazione dell'interesse, non solo attraverso l'indicazione numerica del tasso, ma anche col rinvio a elementi esterni obiettivamente individuabili, la cui materiale identificazione sia cioè suscettibile di attuarsi in modo inequivoco”. Quanto sopra, proprio in funzione della ratio della norma che é individuata nell'esigenza di salvaguardia del cliente sul piano della trasparenza e della eliminazione delle cosiddette asimmetrie informative.
In tema di leasing immobiliare, la mancata indicazione, nel contratto, del "tasso leasing" non determina la violazione dell'art. 117, comma 4, T.U.B. ove lo stesso sia determinabile per relationem, con rinvio a criteri prestabiliti ed elementi estrinseci, obiettivamente individuabili, senza alcun margine di incertezza né di discrezionalità in capo alla società di leasing, dovendosi individuare la ratio della norma nell'esigenza di salvaguardia del cliente sul piano della trasparenza, declinata in senso economico, essendo trasparente il contratto che lascia intuire o prevedere il livello di rischio o di spesa del contratto di durata.
Non si può ritenere compreso nel canone di normale diligenza dell’utilizzatore, quello di calcolare il tesso mediante la formula di Banca d’Italia o altre operazioni matematiche, non richiamate o indicate nel contratto. (Nella specie la Suprema Corte ha escluso cassando la sentenza impugnata, la determinabilità del tasso in ipotesi di parametri contrattuali unilateralmente determinati dalla società di leasing con riferimenti al TIA (tasso interno di attualizzazione) in assenza di criteri esplicitati nel contratto nonché mediante il calcolo del tasso estratto a ritroso non venendo indicati né la formula, né i criteri di determinabilità e le eventuali componenti di interesse incluse anche nell’opzione finale). (1)

In materia di trasparenza bancaria la più volte citata pronuncia di questa Corte (12889/2021) ha avuto modo di rilevare che la divergenza tra il tasso contenuto nel contratto rapportato ad un timing di pagamento annuale e quello da applicare alla restituzione infra annuale pone il problema di opacità dell’operazione, non in grado di mettere l’utilizzatore nella condizione di conoscere l’effettivo costo dell’operazione posta in essere. L’utilizzatore avrebbe infatti formato la propria volontà sul tasso indicato nel contratto, ma non sarebbe stato oggetto di accordo che le rate fossero da determinare secondo un metodo il cui risultato è quello di aumentare l’importo degli interessi e quindi di far emergere un tasso annuo effettivo superiore a quello risultante dalle clausole contrattuali (Cass. 21/03/2011 n. 6364). Si sarebbe posto, cioè un problema di trasparenza del contesto del leasing. Ciò non significa però che non avrebbe potuto applicarsi la sanzione sostitutiva di cui all’art. 117 Tub.
il piano della trasparenza salvaguardia la sfera negoziale del cliente in relazione ai termini economici dei costi, dei servizi e delle remunerazioni che il contratto programma, ove essi non possano essere obiettivamente determinati per relationem.

L’affermazione del Giudice di prime cure secondo cui “l’errata indicazione del tasso leasing potrebbe al più costituire fonte di responsabilità civile per inadempimento dell’obbligazione di trasparenza” si pone in violazione delle regole normative imposte dal canone della trasparenza bancaria e della circolare n. 229/1999 - agg.2003 di Banca d’Italia, in quanto la accertata discrasia tra il tasso leasing effettivo e quello indicato nel contratto - non sanabile per relationem - comporta l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 117 TUB essendo i criteri di determinazione non obiettivamente individuabili, in modo inequivoco. (Michele Curatella) (riproduzione riservata)

(1) La pronuncia della Suprema Corte n. 11817/2026 si inserisce in un panorama interpretativo giurisprudenziale in evoluzione volto a riequilibrare la posizione informativa e contrattuale tra Banca e Cliente; lo scopo è quello di un piena trasparenza contrattuale di ogni elemento, costo ed onere del contratto di leasing, come per il mutuo. Tale pronuncia riveste una particolare rilevanza in quanto concerne il contratto di leasing, con le sue peculiarità, che pur assimilato al mutuo in cui vi è già un orientamento interpretativo consolidato, non sussisteva, al di là di una prima precedente pronuncia (Cass. Civ. Ord. n. 11889/2021 ottenuta sempre dallo scrivente avvocato), una consolidata interpretazione in ordine alla determinatezza/determinabilità del tasso di interesse (tasso leasing), e neppure sull’applicazione della sanzione di ricalcolo interessi di cui all’art 117 Tub in caso di divergenza tra il tasso indicato nel contratto e quelle effettivamente applicato; con detta pronuncia di cassazione sono altresì chiariti gli effetti di tali situazioni in rapporto alla normativa sulla trasparenza bancaria e dunque sulla determinabilità del tasso per relationem. Con la pronuncia in oggetto la Corte di Cassazione ha quindi chiarito tutti questi aspetti giuridici riconoscendo per il contratto di leasing l’applicabilità della sanzione prevista dell’art 117 Tub in caso di indeterminatezza del tasso interno di attualizzazione (TIA) ed indeterminabilità dello stesso in assenza della indicazione dei parametri e dei criteri di calcolo, nonché in caso di discrepanza tra il tasso dichiarato e quello effettivo applicato, così come nella ipotesi di mancanza di trasparenza determinata dalle suddette circostanze.

La Vicenda
Una Società torinese (siglata PdA) aveva stipulato nel gennaio 2008 un contratto di leasing con una nota Società di Leasing olandese (siglata I.L.) per un valore dei beni (quale importo finanziato) di € 650.000 oltre Iva con durata della locazione 216 mesi (18 anni), pagamento rata iniziale € 195.000 + Iva con 215 canoni da € 3.189,70 e con prezzo di riscatto finale di € 195.000; tasso interno di attualizzazione (TIA) indicato nel contratto del 6,758% su base annua. A fronte di anomalie contrattuali la società PdA agiva in giudizio avanti al Tribunale di Brescia (previa instaurazione a Torino, giudicato territorialmente incompetente) contestando che il TIA indicato nel contratto (pari al 6,758% su base annua) risultava erroneamente indicato in quanto non era un tasso effettivo perché non teneva conto del regime composto su base mensile (avendosi rate mensili) che determinava un tasso effettivo applicato superiore, pari al 6,994%, non dichiarato, in sfavore dell’Utilizzatore (discrasia del tasso in pejus per l’Utilizzatore); contestava inoltre che il prezzo dell’opzione di riscatto contenesse anche una componente di interessi non dichiarata e non pattuita, che se conteggiata determinava un tasso effettivo (TEG) persino superiore alla soglia di usura, con ogni relativa conseguenza. La situazione determinava pertanto secondo la società Utilizzatrice una indeterminatezza del tasso leasing non correttamente indicato, con applicazione della sanzione di ricalcolo degli interessi al tasso di cui all’art 117 Tub o persino l’usurarietà dello stesso con applicazione di nessun interesse.
Il Tribunale di Brescia disponeva CTU solo al fine di verificare l’usurarietà del tasso ed in tale sede il perito del Tribunale ritenendo in materia di leasing la necessità di considerare un tasso effettivo e ritenendo che il prezzo del riscatto finale, in quanto trattavasi di un’opzione, non dovesse essere computato, non riscontrava nella specie l’usurarietà del tasso; evidenziava però come il prezzo finale di riscatto fosse costituito da un capitale residuo attualizzato alla data di termine del leasing, rilevando quindi indirettamente nell’importo di riscatto la presenza di una componente di interessi non dichiarati.
Le domande attoree di accertamento e di ricalcolo venivano respinte dal Tribunale di Brescia che riteneva il tasso leasing determinabile (per relationem) sulla base di un calcolo ”a ritroso” degli elementi presenti nel contratto, quali il costo di acquisto del bene locato, il numero e l’entità dei canoni ed il prezzo di opzione finale; l’eventuale discrasia tra il tasso indicato nel contratto e quello effettivo applicato secondo il Tribunale non aveva rilevanza in quanto la volontà dell’utilizzatore si sarebbe formata sulla base dei suddetti parametri di calcolo a ritroso; tale situazione di discrasia in ogni caso per il Tribunale non dava corso all’applicazione della sanzione di cui all’art 117 Tub ma unicamente ad una eventuale responsabilità per inadempimento contrattuale, non provata.
La Corte d’Appello di Brescia aveva respinto l’appello di PdA e confermato la pronuncia primo grado con condanna alle spese di lite.

L’importanza della decisione ed i principi di diritto indicati dalla Corte di Cassazione
La Suprema Corte ha ritenuto fondati i 4 motivi di gravame di legittimità formulati dalla Ricorrente PdA, esaminati congiuntamente in quanto connessi.
a)- Segnatamente, la Suprema Corte ha sottolineato come la Corte d’Appello di Brescia non sia stata in linea con i principi indicati nelle sue precedenti pronunce ed in particolare con la pronuncia Cass. Civ. n. 12889/2021 evocata dalla stessa Corte di merito, in cui è riconosciuta la possibilità di determinare il tasso leasing (TIA) per relationem, però unicamente con rinvio ad elementi esterni obbiettivamente individuabili in modo inequivoco e non determinati unilateralmente dalla società di leasing; tale possibilità non può però sussistere, come nel giudizio deciso, laddove i parametri erano unilateralmente individuati dalla società di leasing, ed in assenza di criteri di calcolo esplicitati nel contratto, e neppure mediante un calcolo “a ritroso” di tali elementi (identificati con il numero e l’importo dei canoni di locazione e prelocazione, dalla durata dell’ammortamento, dalla periodicità dei canoni e dal prezzo di opzione finale), in assenza di criteri di calcolo esplicitati, e men che meno mediante l’utilizzo di formule matematiche o operazioni matematiche, nella specie neppure indicate nel contratto. La Corte Suprema ha inoltre riconosciuto che la discrasia tra il tasso effettivamente applicato e quello indicato sul contratto comporti l’applicazione della sanzione di cui all’art 117 Tub (costituendo nel caso in oggetto un preciso motivo di impugnazione formulato dalla società utilizzatrice in appello), nonché l’equiparazione di tale ipotesi (di discrasia del tasso) alla situazione di mancata indicazione del tasso di interesse; infine la Suprema Corte ha precisato che la divergenza tra il tasso indicato nel contratto e quello effettivamente applicato con un timing infra annuale, impedisca all’utilizzatore di conoscere l’effettivo costo dell’operazione, ponendo altresì un problema di trasparenza a fronte del quale non può non applicarsi la sanzione di ricalcolo degli interessi di cui all’art 117 Tub. Tali affermazioni rivestono una importanza enorme nel contenzioso bancario in materia di leasing.
b)- Più in particolare la Suprema Corte ha sottolineato la violazione di legge della Corte d’Appello e dapprima del Tribunale laddove avevano considerato determinabile il tasso di interesse del contratto de quo mediante ricorso a calcoli matematici a prescindere dalla loro difficoltà e mediante un calcolo a ritroso con dati che affermavano essere indicati nel contratto, e laddove affermavano che la determinabilità del TIA risultava altresì provata dalla circostanza che né la CTU, né il perito di parte avevano offerto calcoli alternativi. Inoltre la Corte di Cassazione ha sottolineato la necessità di considerare la funzione della trasparenza non più in senso “Bancaristico” (in ordine al principio di concorrenza nel settore bancario), ma alla stregua di un valore che deve essere considerato in sé per sé, per la sua incidenza sull’equilibrio delle relazioni contrattuali, tanto da imporre un sindacato ex lege del contenuto del contratto; ed infatti l’obbligo di indicazione nel contratto del tasso di interesse e di ogni altro prezzo o condizione praticati, risulta proprio volta a mettere il cliente nelle condizioni di conoscere con chiarezza tutti i termini economici della operazione, (costi dei servizi e remunerazioni contrattuali), risultando tale finalità perseguibile non solo attraverso una indicazione numerica del tasso ma anche con rinvio ad elementi esterni obbiettivamente individuabili in modo inequivoco. Infine, secondo la Suprema Corte, la pronuncia di legittimità del 2021 n. 12889/2021 richiamata dalla stessa Corte d’Appello, aveva già riconosciuto come l’applicazione della sanzione sostitutiva ex art 117 Tub non fosse riservata solo alle ipotesi in cui mancasse la relativa pattuizione del tasso di interesse, ma ad essa debba essere equiparata quella in cui la determinabilità del tasso porti ad un ammontare del costo dell’operazione variabile, inespresso o indeterminato, oltre che non corrispondente a quello su cui si è formata la volontà dell’utilizzatore; la divergenza tra il tasso indicato nel contratto secondo un timing annuale e quello da applicare alla restituzione infra annuale costituisse un problema di opacità della operazione che non è in grado di mettere l’utilizzatore nella condizione di conoscere l’effettivo costo dell’operazione posta in essere; infatti l’utilizzatore avrebbe formato la propria volontà sul tasso indicato nel contratto, ma non sarebbe stato concordato che le rate fossero da determinare secondo un metodo che ha come risultato far aumentare l’importo degli interessi e quindi di far emergere un tasso annuo effettivo applicato superiore a quello risultante dalle clausole contrattuali. Quanto sopra pone un problema di trasparenza del leasing e pertanto avrebbe potuto applicarsi la sanzione sostitutiva di cui all’art. 117 Tub. Il piano della trasparenza in un contesto negoziale salvaguardia la sfera negoziale del cliente in ordine ai termini economici dell’operazione (costi servizi e remunerazioni) ove questi non possano essere obbiettivamente determinati per relationem.
c)- Sulla base di tali richiami la Suprema Corte ha infine riconosciuto l’illegittimità nel caso in esame della affermazione delle Corti di merito, che l’errata indicazione del tasso leasing potrebbe al più costituire fonte di responsabilità civile per inadempimento dell’obbligazione di trasparenza, si poneva in contrasto con le regole normative imposte dalla trasparenza bancaria in quanto una accertata discrasia tra il tasso leasing effettivo e quello indicato nel contratto - non sanabile per relationem – comporta l’applicazione della sanzione prescritta dall’art 117 Tub, essendo i criteri di determinazione non obbiettivamente individuabili in modo inequivoco. Tale affermazione riveste una importanza enorme in relazione al contenzioso sui contratti di leasing.

Conclusioni
La rilevanza interpretativa della pronuncia in oggetto Cass. Civ. Ord. 11817/2026 risulta eclatante avendo la Suprema Corte respinto e ritenuto illegittime e non conformi le principali argomentazioni difensive delle Società di Leasing, avendo riconosciuto anche per il leasing l’applicabilità dell’art.117 Tub con la sua relativa sanzione di ricalcolo interessi secondo i tassi Bot in situazioni comunissime presenti in una molteplicità di contratti di leasing. Detta pronuncia offre in buona sostanza l’opportunità giuridica ad una pletora di Utilizzatori (aziende e privati) di un riequilibrio contrattuale qualora non siano indicati ed identificati o identificabili in modo chiaro ed inequivoco il tasso effettivo o parametri di calcolo del tasso leasing (TIA). Merita dunque la sua divulgazione. (Michele Curatella)

Segnalazione e massime a cura dell’Avv. Michele Curatella (Foro di Torino)