Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 33944 - pubb. 28/11/2025

Nullità del bilancio, principio di continuità ed onere della prova

Tribunale Napoli, 26 Giugno 2025. Pres. Pica. Est. Del Bene.

Tribunale delle Imprese – Delibere – Invalidità – Bilancio – Impugnativa – Presupposti – Principio di continuità

La disciplina dell’invalidità delle delibere assembleari ha come obiettivo principale quello di garantire la certezza e la celerità dei rapporti giuridici e per questo il legislatore ha tipizzato le due ipotesi di invalidità, prevedendo come ipotesi generale l’annullabilità (art. 2377, comma 2, c.c.) qualora la delibera non sia stata presa in conformità della legge e/o dello statuto, e come regola eccezionale la nullità (art. 2379 c.c.) in presenza di delibere adottate in mancanza di convocazione dell'assemblea, in assenza del verbale o affetta di impossibilità o illiceità dell'oggetto e semprechè l’impugnativa sia avanzata “da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell’assemblea, se la deliberazione non è soggetta né a iscrizione né a deposito”.

Il bilancio d'esercizio, composto da più documenti (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, che si atteggia a documento di non stretta derivazione contabile che, oltre ad assolvere una funzione descrittiva, svolge un autonomo ruolo informativo, colmando le lacune tipiche del linguaggio numerico) ha la funzione di garantire la corretta rappresentazione della situazione finanziaria e patrimoniale della società, sia nei confronti dei soci, sia nei confronti di soggetti terzi, attraverso una dettagliata illustrazione di tutte le informazioni che il legislatore ha ritenuto di prescrivere agli artt. 2423 e ss. c.c.. Ne deriva che la legittimazione ad impugnare la delibera di approvazione di un bilancio da parte del socio non è direttamente correlata ad un’aspettativa ad ottenere una quota degli eventuali utili o, comunque, un immediato vantaggio patrimoniale, bensì al fatto che la scarsa chiarezza o la mancanza di veridicità del bilancio non gli consentono di avere tutte le informazioni circa elementi suscettibili di incidere sul valore della propria quota di partecipazione, con ciò impedendogli di compiere scelte informate in ordine alla gestione della quota stessa.

Il vizio di nullità del bilancio, tuttavia, si configura soltanto quando venga alterata in modo sostanziale la reale situazione patrimoniale della società (cfr. Cass. n.906/1979; Cass. n. 6942/1982) sicché, da un lato non rilevano eventuali irregolarità di scarsa importanza o omissioni o raggruppamenti di poste aventi trascurabile valore economico e che non influenzano apprezzabilmente la rappresentazione della situazione societaria (cfr. Cass. n. 1699/1985), e dall'altro la parte che impugna la delibera di approvazione del bilancio di esercizio ha l’onere di indicare esattamente le singole poste iscritte in bilancio assunte in violazione delle norme vigenti, nonché di enunciare specificamente in che cosa consistano i lamentati vizi del bilancio impugnato.

Inoltre, la nullità per violazione dei principi di veridicità, chiarezza e correttezza non è esclusa né dal principio di continuità formale dei bilanci, il quale comporta soltanto il divieto di adozione di metodi di rilevazione diversi da quelli adottati in passato senza che ne sia dato un adeguato conto nella relazione degli amministrator ma non giustifica il protrarsi nel tempo dell’adozione di metodi di redazione contrastanti con norme di legge o poco chiari o imprecisi, nè dal fatto che la posta contestata sia già presente in un bilancio adottato in passato con l’acquiescenza, con il consenso o, addirittura, su iniziativa del socio che impugna (Nella fattispecie il tribunale ha rigettato l'impugnativa del bilancio in quanto il socio impugnante non ha fornito elementi di prova inequivoci volti a dimostrare che voce di debito contestata fosse non vera e quindi non correttamente appostata in bilancio). (Stefano Vitale) (riproduzione riservata)

Segnalazione e massime dell’Avv. Stefano Vitale del foro di Napoli