Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 9878 - pubb. 13/01/2014

Responsabilità dei sindaci, accertamento del nesso causale e fattispecie in tema di delibera di aumento del capitale sociale non seguito dal versamento del prezzo delle azioni

Cassazione civile, sez. I, 29 Ottobre 2013, n. 24362. Est. Didone.

Responsabilità dei sindaci - Accertamento del nesso causale - Accertamento della condotta che avrebbe evitato le conseguenze dannose degli illeciti compiuti dagli amministratori - Necessità.

Responsabilità degli amministratori e dei sindaci - Riduzione del capitale sociale per perdite - Delibera di aumento del capitale sociale non seguita dal versamento del prezzo - Mancato versamento imputabile agli amministratori - Fattore rilevante per la esclusione della responsabilità dei sindaci.

L'accertamento del nesso causale è indispensabile per l'affermazione della responsabilità dei sindaci in relazione ai danni subiti dalla società come effetto del loro illegittimo comportamento omissivo, a tal fine occorrendo accertare che un diverso e più diligente comportamento dei sindaci nell'esercizio dei loro compiti (tra cui la mancata tempestiva segnalazione della situazione agli organi di vigilanza esterni) sarebbe stato idoneo ad evitare le dannose conseguenze degli illeciti compiuti dagli amministratori. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Se è vero che, in tema di riduzione del capitale sociale per perdite, la mera deliberazione di aumento del capitale non è idonea a modificare la situazione contabile della società - e dunque il verificarsi della causa di scioglimento di cui all'art. 2448, n. 4, cod. civ. e la conseguente responsabilità degli amministratori ai sensi dell'art. 2449 - sin quando le nuove azioni non siano sottoscritte (e pagate almeno nella misura percentuale minima prescritta dalla legge, è anche vero che il fatto stesso che la delibera sia stata adottata se non esonera gli amministratori dalla responsabilità, ai fini dell'accertamento di quella concorrente dei sindaci (e, quindi, al fine di determinare i danni imputabili a far tempo dall'una o dall'altra data) non può non giovare ai sindaci stessi la circostanza della convocazione dell'assemblea, della positiva adozione della delibera di aumento del capitale sociale, la sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di nuovo socio e l'eventuale versamento dei tre decimi, essendo il mancato versamento della somma nelle casse sociali imputabile agli amministratori. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Segnalazione dell'Avv. Paola Cuzzocrea


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