Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 25405 - pubb. 05/06/2021

Trasformazione e fusione di società: liberazione e rinuncia alla responsabilità illimitata dei soci

Cassazione civile, sez. VI, 20 Maggio 2021, n. 13772. Pres. Bisogni. Est. Dolmetta.

Società – Trasformazione e fusione – Liberazione dei soci

Ai sensi dell’art. 2500 quinquies comma 1 cod. civ., i soci a responsabilità limitata non sono liberati dalle obbligazioni il cui titolo si sia formato prima della trasformazione della società, anche se queste divengano esigibili solo in epoca successiva al verificarsi della medesima.

La rinuncia del creditore alla responsabilità illimitata dei soci, di cui alla parte finale del primo comma dell’art. 2500 quinquies cod. civ., riproduce la fattispecie generale di remissione del credito, sub specie di rinuncia alla garanzia personale che assiste il diritto ex art. 1238 cod. civ.

La rinuncia del creditore alla responsabilità illimitata, di cui al secondo comma dell’art. 2501 quinquies cod. civ., se pure dà vita a un atto negoziale di segno remissorio, delinea un consenso liberatorio presunto, assegnando al creditore un onere di loquere. Ne segue il carattere di stretta interpretazione di questa disposizione. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

Il testo integrale