Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 1477 - pubb. 20/02/2009

Legittimazione all'impugnazione della delibera in conflitto di interessi e pregiudizio alla società

Cassazione civile, sez. I, 03 Dicembre 2008, n. 28748. Est. Rordorf.

Società - Delibera assembleare di s.r.l. attributiva di compenso "sproporzionato" agli amministratori - Attuazione di transazione fra i soci - Voto determinante del socio-amministratore - Annullamento - Pregiudizio all'interesse sociale - Necessità.

La delibera determinativa del compenso degli amministratori è annullabile, ai sensi dell’art. 2373 cod. civ., quando persegue il soddisfacimento di interessi extrasociali, senza che risulti condizionante in sé – ai fini del conflitto di interessi ovvero anche dell’eccesso di potere – la decisività del voto da parte dell’amministratore che sia anche socio; così, l’attuazione con essa di una transazione – dunque di un patto parasociale – fra i soci, compresi gli impugnanti soci di minoranza, può rivelare la contrarietà all’interesse sociale del successivo voto, in termini di pregiudizio al patrimonio della società, ciò solo giustificando la legittimazione all’impugnazione dei soci dissenzienti in quanto tali. (Fonte: Corte di Cassazione)

Il testo integrale