Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 24313 - pubb. 07/10/2020

L’unanimità del consenso dei soci, previsto per la delibera di scissione parziale asimmetrica di una società, non è suscettibile di interpretazione estensiva o analogica

Tribunale Milano, 21 Settembre 2020. Est. Elena Riva Crugnola.

Scissione parziale asimmetrica – Art. 2506, comma 2 c.c. – Obbligo di consenso unanime – Interpretazione estensiva o analogica – Non ammissibile

Nel caso di scissione asimmetrica, per il quale l’art. 2506 c.c. secondo comma prevede il consenso unanime dei soci, la scissione si realizza non in via totale (vale a dire con estinzione della società originaria) ma in via parziale, con la particolarità che solo ad alcuni soci vengono assegnate azioni o quote della società originaria e non azioni o quote della o delle società beneficiarie (dal che la definizione di asimmetrica).

Tale norma non è suscettibile di interpretazione estensiva o analogica ad altre forme di scissione (parziale non asimmetrica o totale) in ragione della specifica ratio della norma ex art. 2506 c.c. comma secondo, volta ad evitare il rischio di una distribuzione asimmetrica di attivi e passivi latenti nella scissa, ratio non ravvisabile nel diverso caso della scissione totale nella quale la società originaria si estingue. (Patrizio Melpignano) (riproduzione riservata)

Segnalazione dell’Avv. Patrizio Melpignano


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