Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 34014 - pubb. 11/12/2025

Responsabilità dei sindaci che esercitano un controllo solo formale

Tribunale Venezia, 02 Luglio 2025. Pres., est. Vono.

Obblighi dei sindaci – Necessità di esercitare l’intera gamma dei poteri impeditivi

Nesso causale – Ragionamento controfattuale

Danno da prosecuzione dell’attività – Applicazione dell’art. 2486 c.c.

Il sindaco risponde quando, pur in presenza di segnali di allarme, omette di esercitare i poteri-doveri di vigilanza e di attivazione, tra cui richieste di ispezione, convocazione dell’assemblea, solleciti, impugnazioni e denunce ex art. 2409 c.c.

Il nesso causale è integrato quando, secondo un giudizio probabilistico, l’attivazione doverosa dei sindaci avrebbe evitato o ridotto il danno derivante dalla mala gestio degli amministratori.

Il danno risarcibile è dato dall’aggravamento del deficit patrimoniale derivante dalla prosecuzione dell’attività dopo il verificarsi della perdita del capitale sociale, determinato secondo il valore differenziale ricostruito dal CTU.

[Nel caso di specie, i sindaci, pur avendo più volte segnalato perdite rilevanti, crisi finanziaria, debiti erariali e previdenziali, e la necessità di misure urgenti, abbiano svolto una vigilanza solo formale, omettendo di attivare tutti i poteri spettanti (convocazione assemblea, denunce, solleciti, interventi ex artt. 2406 e 2409 c.c.). L’omessa attivazione avrebbe consentito alla società di proseguire l’attività in perdita fino al 2017, aggravando il passivo sino a oltre 4,8 milioni di euro.] (Franco Benassi) (riproduzione riservata)