Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 33971 - pubb. 04/12/2025

Liquidazione e cancellazione della società: plusvalenza imponibile non dichiarata e responsabilità dei soci

Cassazione civile, sez. V, tributaria, 24 Ottobre 2025, n. 28256. Pres. Giudicepietro. Est. Di Marzio.

Abuso del diritto – Liquidazione societaria elusiva – Inopponibilità al fisco

Responsabilità dei soci e del liquidatore – Autonomia delle azioni

Società a ristretta base partecipativa – Plusvalenza non dichiarata – Presunzione di distribuzione ai soci

La liquidazione e la cancellazione della società immediatamente successive a un’operazione straordinaria generatrice di plusvalenza imponibile, non dichiarata e non iscritta in bilancio, possono costituire abuso del diritto e rendono inopponibile all’Amministrazione finanziaria il bilancio finale di liquidazione e gli atti della procedura estintiva.

Le azioni esercitabili nei confronti del liquidatore ex art. 36 D.P.R. 602/1973 e dei soci ex art. 2495 c.c. hanno fonte autonoma e possono essere esperite indipendentemente l’una dall’altra; l’Amministrazione finanziaria non è tenuta a procedere prima nei confronti del liquidatore.

Nel caso di società a ristretta base partecipativa, la plusvalenza non dichiarata e non iscritta in bilancio può presumersi distribuita ai soci, integrando il presupposto per la loro responsabilità diretta nei confronti dell’Erario. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)