Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 30975 - pubb. 04/04/2024

Sussiste abuso di maggioranza quando il voto espresso non trova alcuna giustificazione nel perseguimento dell'interesse della società

Cassazione civile, sez. I, 14 Febbraio 2024, n. 4034. Pres. Di Marzio. Est. Perrino.

SOCIETÀ - Abuso di maggioranza - Annullabilità della delibera - Assenza di interesse per la società - Individuazione - Fattispecie in tema di soppressione della clausola statutaria di prelazione interna a ridosso della vendita di quote

In materia societaria, sussiste abuso di maggioranza, con conseguente annullabilità della delibera assembleare che ne costituisca applicazione, qualora il voto espresso non trovi alcuna giustificazione nel perseguimento dell'interesse della società - in quanto volto a perseguire un interesse personale antitetico a quello sociale - oppure ove sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza, diretta a ledere i diritti partecipativi o gli altri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione del canone della buona fede oggettiva nell'esecuzione del contratto. (Nella specie, la S.C. ha cassato la decisione di merito che non aveva valorizzato, quale forma di abuso della maggioranza assembleare, la circostanza che quest'ultima avesse disposto la soppressione della clausola statutaria contenente il diritto di prelazione interna, appena diciotto giorni prima della cessione di quote intercorsa fra altri due soci). (massima ufficiale)