Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 16289 - pubb. 01/12/2016

Pertinenza di un atto degli amministratori di società di capitali all'oggetto sociale

Cassazione civile, sez. I, 08 Settembre 2016, n. 17761. Est. Ferro.

Società per azioni - Organi sociali - Amministratori - Rappresentanza della società - Atti di straordinaria amministrazione ed atti eccedenti i limiti dell'oggetto sociale - Atti rientranti nell'oggetto sociale - Criterio di individuazione - Strumentalità rispetto all'attività economica costituente l'oggetto sociale - Conseguenze - Insufficienza dei criteri dell'astratta previsione statutaria e della rispondenza all'interesse sociale

Ai fini della valutazione della pertinenza di un atto degli amministratori di una società di capitali all'oggetto sociale, e della conseguente efficacia dello stesso ai sensi dell'art. 2384 c.c., il criterio da seguire è quello della strumentalità, diretta o indiretta, dell'atto rispetto all'oggetto sociale, inteso come la specifica attività economica (di produzione o scambio di beni o servizi) concordata dai soci nell'atto costitutivo in vista del perseguimento dello scopo di lucro proprio dell'ente. Non sono invece sufficienti, al predetto fine, né il criterio della astratta previsione, nello statuto, del tipo di atto posto in essere (la cui elencazione non potrebbe mai essere completa, data la serie infinita di atti, di vario tipo, funzionali all'esercizio di una determinata attività, né assicurando l'espressa previsione statutaria di un atto tipico che lo stesso sia, in concreto, rivolto allo svolgimento di quella attività), né il criterio della conformità dell'atto all'interesse della società (in quanto l'oggetto sociale costituisce, ai sensi dell'art. 2384 c.c., un limite al potere rappresentativo degli amministratori, i quali non possono perseguire l'interesse della società operando indifferentemente in qualsiasi settore economico, ma devono rispettare la scelta del settore in cui rischiare il capitale fatta dai soci nell'atto costitutivo). (massima ufficiale)

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