Codice di Diritto Societario

I. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. (2) (3)

II. La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità. (4)

III. L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. (5)

IV. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. (6)

V. L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. (7)

VI. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo. (8)

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(1) Articolo così sostituito dall'art. 14, comma 13, l. 12 novembre 2011 n. 183, con entrata in vigore, ai sensi dell'art. art. 36 della stessa legge, a partire dal 1° gennaio 2012. Il testo precedente recitava:
«Collegio sindacale e revisione legale dei conti
I. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. - La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
II. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.
III. L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
IV. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale.
V. L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato».
Precedentemente lo stesso articolo era stato sostituito dall'art. 37, comma 26, d.lg. 27 gennaio 2010 n. 39. Il testo originario era:
«Controllo legale dei conti.
I. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
II. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
III. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
IV. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale».
(2) Comma così sostituito dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35. Il testo precedente recitava: «L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore».
(3) Seguiva un secondo comma, abrogato dall'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116. Il testo recitava: «La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni».
(4) Comma così sostituito dall'art. 2-bis, comma 2, d.l.18 aprile 2019, n. 32, conv., con modif., in l. 14 giugno 2019, n. 55, in vigore dal 18 giugno 2019. Il testo precedente era il seguente: « La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità».
Il presente comma era stato precedentemente sostituito dall'art. 379, comma 1, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Tale modifica, ai sensi dell'art. 389, comma 2, d.lgs. n. 14, cit., è entrata in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto (16 marzo 2019). Per le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore dell'articolo 379, d.lgs. n.14, cit. , v. il comma 3 del medesimo articolo. Il testo del comma, come modificato dall'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116, che aveva soppresso la parola "altresì", era il seguente: «La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis».
Precedentemente l'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35, aveva sostituito le parole «del sindaco» con le parole «dell'organo di controllo o del revisore».
(5) Comma così sostituito dall'art. 2-bis, comma 2, d.l.18 aprile 2019, n. 32, conv., con modif., in l. 14 giugno 2019, n. 55. Il testo precedente era il seguente: : «L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. Il presente comma era stato precedentemente sostituito dall'art. 379, comma 1, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.».
Tale modifica, ai sensi dell'art. 389, comma 2, d.lgs. n. 14, cit., è entrata in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto (16 marzo 2019). Il testo del comma, come modificato dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35, che aveva sostituito le parole «del sindaco» con le parole «dell'organo di controllo o del revisore», era il seguente: «L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati».
(6) Comma così sostituito dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35. Il testo precedente recitava: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal sindaco».
(7) Comma modificato dall'art. 2-bis, comma 3, d.l.18 aprile 2019, n. 32, conv., con modif., in l. 14 giugno 2019, n. 55, in vigore dal 18 giugno 2019, che ha sostituito le parole: «limiti indicati al secondo comma» alle parole «limiti indicati al terzo comma». Le parole «o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese» sono state aggiunte dall'art. 379, comma 2, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Tale modifica, ai sensi dell'art. 389, comma 2, d.lgs. n. 14, cit., entra in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto (16 marzo 2019). Precedentemente il presente comma è stato modificato dapprima dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35, che aveva sostituito le parole «del sindaco» con le parole «dell'organo di controllo o del revisore», e successivamente dall'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116, che aveva soppresso le parole "secondo e".
(8) Comma aggiunto dall'art. 379, comma 2, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Tale modifica, ai sensi dell'art. 389, comma 2, d.lgs. n. 14, cit., entra in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto (16 marzo 2019).