Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 30624 - pubb. 13/02/2024

Legittimazione del coerede all’impugnativa di delibera assembleare e trasformazione di società responsabilità limitata in società per azioni

Tribunale Napoli, 31 Ottobre 2023. Pres. Pica. Est. Vassallo.

Tribunale delle Imprese – Coerede – Legittimazione attiva – Trasformazione – Bilancio – Aumento di capitale sociale – Invalidità – Impugnativa

In caso di contitolarità di una quota del capitale sociale, tanto l’intervento in assemblea ed il relativo diritto di voto, quanto il potere di proporre l’impugnazione di cui agli artt. 2377 e 2379 c.c. competono, in via esclusiva, al rappresentante comune (nominato dagli stessi soci o, in difetto, dall’autorità giudiziaria) non residuando in capo al singolo titolare la facoltà di invocare alcuna tutela giurisdizionale.

Il coerede di un socio deceduto che non abbia ancora ottenuto l’iscrizione della sua qualità nel registro imprese, non avendo acquistato la qualità di socio nei confronti della società e dei terzi, non può impugnare la delibera assembleare di una s.r.l. per abuso del diritto di voto da parte della maggioranza venendo in rilievo una causa di annullabilità e non di nullità; per contro può impugnare la delibera di approvazione del bilancio nonché quella di aumento di capitale sociale affette da nullità, adottate contestualmente a quella di trasformazione della s.r.l. in s.p.a., anche successivamente all’iscrizione nel registro delle imprese – che ex art. 2500 bis cc. segna il limite temporale oltre il quale non può essere più pronunciata l’invalidità dell’atto di trasformazione ma solo chiesto il risarcimento del danno – in quanto non collegate alla trasformazione da alcun nesso funzionale. (Stefano Vitale) (riproduzione riservata)

Segnalazione dell'Avv. Stefano Vitale del foro di Napoli