Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 29670 - pubb. 06/09/2023

La prosecuzione dell'impresa sociale ed il compimento di atti negoziali dopo una causa di scioglimento costituisce violazione dell'articolo 2486 c.c.?

Appello Trento, 07 Luglio 2023. Pres. Di Fazio. Est. Benini.

Società - Perdita del capitale sociale - Divieto di nuove operazioni - Gestione conservativa

L'obbligo di gestione conservativa della società dopo Una causa di scioglimento è cosa ben diversa dal divieto di nuove operazioni. Data la ben maggiore larghezza delle espressioni usate e della testuale conservazione del potere di gestione in capo agli amministratori, non può più dirsi che unici atti consentiti sarebbero quelli aventi finalità liquidatoria o necessari per portare a compimento l'attività già iniziate e che per converso siano vietati gli atti che determinano la nascita di nuovi rapporti giuridici con assunzione di ulteriori vincoli o che comportino un nuovo rischio di impresa o che siano preordinati al conseguimento di nuovi utili.

In realtà, l'articolo 2486 c.c. conserva espressamente in capo agli amministratori il potere di gestione sia pure in funzione conservativa ed il fatto che fonte di responsabilità non sono solo gli atti ma anche le omissioni rende evidente come anche il mancato compimento di un atto o di un affare può andare a detrimento dei valori dell'impresa.

In conclusione, la prosecuzione dell'impresa sociale ed il successivo compimento di atti negoziali da parte degli amministratori dopo una causa di scioglimento non costituisce in quanto tale violazione dell'articolo 2486 c.c. sicché essa non può definirsi di per sé indebita o addirittura illegittima: lo diventa solo qualora non sia svolta in termini conservativi o si in funzione della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)