Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 29667 - pubb. 06/09/2023

Decadenza degli organi di governance in caso di trasformazione di società di capitali in comunione d'azienda

Cassazione civile, sez. V, tributaria, 22 Agosto 2023, n. 25008. Pres. Federici. Est. D'Aquino.

Società - Trasformazione eterogenea - Trasformazione in comunione d'azienda - Decadenza gli organi di governance - Effetti nei confronti dei terzi - Decorrenza

Con questa interessante e argomentata ordinanza, la Corte di Cassazione ha affrontato per la prima volta il tema della individuazione dell’evento al quale agganciare il momento (data di cut off), a partire dal quale devono ritenersi, nei confronti dei terzi, decaduti gli organi di governance di una società di capitali che abbia subito una trasformazione eterogenea in comunione di azienda, ossia se si tratta della iscrizione della delibera di trasformazione delle società o della cancellazione.

La Suprema Corte ha dunque enunciato il principio per cui l’ultimo degli adempimenti pubblicitari cui agganciare l’efficacia nei confronti dei terzi della trasformazione eterogenea è l'iscrizione nel Registro delle imprese della cancellazione della società trasformanda, evento dal quale decorre il termine di cui all’art. 2500-nonies cod. civ., in quanto, prima di tale momento, la trasformazione resta un fatto puramente interno che non produce alcun effetto nei confronti dei terzi, per i quali, sebbene sia stata iscritta la delibera di trasformazione (atto iniziale del procedimento di trasformazione), la società deve ritenersi ancora pienamente esistente quale centro di imputazione e di legittimazione dei rapporti giuridici e non può considerarsi venuta meno la sua governance. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)