Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 29351 - pubb. 21/06/2023

Recesso consensuale per facta concludentia da una s.r.l.

Tribunale Napoli, 15 Marzo 2023. Pres. Di Martino. Est. Reale.

Tribunale delle Imprese – Recesso del socio – Scioglimento per mutuo dissenso

In considerazione della rilevante estensione delle ipotesi di recesso nelle s.r.l. e del loro avvicinamento alle società di persone operata dal Dlgs 17 gennaio 2003 n. 6, deve ritenersi possibile un recesso consensuale, non sussistendo ragioni sistematiche per escludere che, pur in assenza di un presupposto legale o statutario, i soci possano consentire ad uno di essi di disinvestire non sul mercato secondario ma avvalendosi delle tecniche di liquidazione previste dall’art 2473 c.c., anche mediante impiego di risorse destinate all’impresa sociale, nei limiti fissati dalla stessa norma.

Il recesso consensuale, che si sostanzia in una modifica del contratto associativo, non richiede una delibera societaria ma solo il consenso di tutti i soci, atteso che esso, per effetto del rischio di un aggravamento della loro situazione in conseguenza dell’accrescimento delle loro quote e dell’eventuale modifica delle maggioranze, va ad incidere sul diritto individuale di ciascun socio a partecipare in misura determinata al capitale sociale.

Lo scioglimento consensuale del contratto associativo, a differenza del negozio costitutivo di s.r.l. che richiede la forma dell’atto pubblico, è un contratto a forma libera e quindi può avvenire anche per facta concludentia. (Stefano Vitale) (riproduzione riservata)

Segnalazione dell’Avv. Stefano Vitale del foro di Torre Annunziata