Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 9842 - pubb. 19/12/2013

Trasformazione di società di persone in s.r.l. e responsabilità dei soci

Cassazione civile, sez. I, 18 Novembre 2013, n. 25846. Est. Di Amato.

Società di persone - Trasformazione in società a responsabilità limitata - Responsabilità del socio illimitatamente responsabile - Esclusione.

La liberazione del socio dalle obbligazioni preesistenti alla trasformazione è fatto diverso dalla cessazione della responsabilità illimitata. Invero, in mancanza del consenso esplicito o presunto dei creditori alla trasformazione di una società di persone in società di capitali, il socio illimitatamente responsabile della prima non è liberato dalle obbligazioni sociali contratte sino al momento della trasformazione e continua a risponderne illimitatamente; tuttavia, dopo che la trasformazione ha avuto luogo soltanto la società risponde delle nuove obbligazioni sociali non essendo prevista alcuna ultrattività della responsabilità illimitata del socio, incompatibile con la disciplina delle società di capitali. Ne consegue che, ai sensi della L. Fall., art. 147, comma 2, decorso un anno dalla iscrizione della trasformazione nel registro delle imprese, non può più essere dichiarato il fallimento del socio già illimitatamente responsabile. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Segnalazione dell'Avv. Paola Cuzzocrea


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