Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 9236 - pubb. 08/07/2013

Clausola statutaria di prelazione, violazione, opponibilità ai terzi e rinuncia all'azione di nullità

Cassazione civile, sez. III, 03 Luglio 2012, n. 12797. Est. Roberta Vivaldi.

Società - Trasferimento delle partecipazioni - Patto di prelazione - Natura statutaria del patto - Efficacia reale nei confronti dei terzi.

Società - Trasferimento delle partecipazioni - Patto di prelazione contenuto dello statuto sociale - Azione di nullità proposta dopo lungo periodo di tempo - Comportamento contrario alla volontà di impugnare il trasferimento - Rinuncia all'azione.

Se è vero che il patto di prelazione ha di regola natura parasociale, rilievo solo sul piano obbligatorio e non è opponibile ai terzi, è tuttavia innegabile che il patto inserito nell'atto costitutivo acquisisca rilevanza per l'organizzazione della società ed efficacia reale opponibile anche al terzo acquirente. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Il lungo periodo trascorso dalla conoscenza della violazione del patto di prelazione contenuto nello statuto sociale, unitamente ad un comportamento incompatibile con l'intenzione di impugnare l'atto di trasferimento delle partecipazioni, possono, in determinate circostanze, essere interpretato come volontà di rinunciare all'azione. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Segnalazione del Dott. Casimiro A. Nigro