Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 26723 - pubb. 02/03/2022

Contratto preliminare di cessione di quote sociali: forma e indagine sulla volontà delle parti

Cassazione civile, sez. I, 11 Gennaio 2022, n. 662. Pres. Scaldaferri. Est. Fidanzia.

Contratto preliminare avente ad oggetto la cessione di quote sociali - Successivo contratto definitivo privo di alcune pattuizioni già inserite nel primo - Rinuncia ad esse - Indagine del giudice - Necessità - Contenuto - Fondamento

L'omessa riproduzione, nel contratto definitivo di cessione di quote sociali, di una clausola già inserita nel preliminare non comporta, necessariamente, la rinunzia alla pattuizione ivi contenuta, che non resta assorbita ove sussistano elementi in senso contrario ricavabili dagli atti ovvero offerti dalle parti. Ne consegue che il giudice è tenuto ad indagare sulla concreta intenzione delle parti, tanto più che il negozio di cessione richiede la forma scritta solo al fine dell'opponibilità del trasferimento delle quote alla società e non per la validità o la prova dell'accordo, per cui occorre verificare se, con la nuova scrittura, le parti si siano limitate, o meno, solo a "formalizzare" la cessione nei confronti della società, senza riprodurre tutti gli impegni negoziali in precedenza assunti. (massima ufficiale)

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