Codice di Diritto Societario

I. L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479. Si applica l'articolo 2382. (1) (2)

II. All'atto di nomina degli amministratori si applicano il primo (3) , quarto e quinto comma dell'articolo 2383.

III. Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.

IV. Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

V. La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo. (4)

VI. Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381. (5)

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(1) Periodo aggiunto dall'art. 6, comma 1, lett. a) d.lgs. 8 novembre 2021, n. 183.
(2) Comma sostituito dall'art. 40, comma 4, d.lgs. 26 ottobre 2020, n. 147. Ai sensi dell'art. 42, comma 1, del citato decreto la presente disposizione entra in vigore il 20 novembre 2020. Il testo del comma, come da ultimo sostituito dall'art. 377, comma 4, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, era il seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479».
(3) L'art. 6, comma 1, lett. b) d.lgs. 8 novembre 2021, n. 183 ha aggiunto la parola «primo,» dopo le parole «si applicano il».
(4) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n. 153.
(5) Comma aggiunto dall'art. 377, comma 5, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. La modifica, ai sensi dell'art. 389, comma 2, d.lgs. n. 14, cit., entra in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto (16 marzo 2019).