Codice della Crisi e dell'Insolvenza

Art. 213INDICEArt. 215

TITOLO V
Liquidazione giudiziale e liquidazione controllata (1)

Capo IV
Esercizio dell'impresa e liquidazione dell'attivo

Sezione II
Vendita dei beni

1. La liquidazione dei singoli beni ai sensi delle disposizioni del presente capo è disposta quando risulta prevedibile che la vendita dell'intero complesso aziendale, di suoi rami, di beni o rapporti giuridici individuabili in blocco non consenta una maggiore soddisfazione dei creditori.

2. La vendita del complesso aziendale o di rami dello stesso è effettuata con le modalità di cui all'articolo 216, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2556 del codice civile.

3. Salva diversa convenzione, è esclusa la responsabilità dell'acquirente per i debiti relativi all'esercizio delle aziende cedute sorti prima del trasferimento.

4. Il curatore può procedere altresi' alla cessione delle attività e delle passività dell'azienda o dei suoi rami, nonchè di beni o rapporti giuridici individuali in blocco, esclusa comunque la responsabilità dell'alienante prevista dall'articolo 2560 del codice civile.

5. La cessione dei crediti relativi alle aziende cedute, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede al cedente.

6. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti a favore del cedente, conservano la loro validità e il loro grado a favore del cessionario.

7. Il curatore può procedere alla liquidazione anche mediante il conferimento in una o piu' società, eventualmente di nuova costituzione, dell'azienda o di rami della stessa, ovvero di beni o crediti, con i relativi rapporti contrattuali in corso, esclusa la responsabilità dell'alienante ai sensi dell'articolo 2560 del codice civile e osservate le disposizioni inderogabili contenute nella presente sezione. Le azioni o quote della società che riceve il conferimento possono essere attribuite, nel rispetto delle cause di prelazione, a singoli creditori che vi consentono. Sono salve le diverse disposizioni previste in leggi speciali.

8. Il pagamento del prezzo può essere effettuato mediante accollo di debiti da parte dell'acquirente solo se non viene alterata la graduazione dei crediti.

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(1) L’art. 28, comma 1 del D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 ha sostituito la rubrica del Titolo V con la seguente: «Liquidazione giudiziale e liquidazione controllata». La modifica è entrata in vigore il 28 settembre 2024. Salva diversa disposizione, il citato decreto legislativo si applica alle composizioni negoziate, ai piani attestati di risanamento, ai procedimenti instaurati ai sensi dell'articolo 40 del decreto legislativo n. 14 del 2019, agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza, alle procedure di liquidazione giudiziale, liquidazione controllata e liquidazione coatta amministrativa nonché ai procedimenti di esdebitazione di cui al medesimo decreto legislativo n. 14 del 2019 e alle procedure di amministrazione straordinaria pendenti alla data della sua entrata in vigore e a quelli instaurati o aperti successivamente.

Relazione illustrativa
La disposizione è sostanzialmente analoga all’art. 105 l.fall.. Due le novità che rispondono alle esigenze di razionalizzazione imposte dalla delega.
Viene soppresso ogni riferimento ai rapporti di lavoro nella disciplina dei trasferimenti aziendali, poiché la riforma introduce una specifica disposizione a riguardo.
Come nella disciplina della legge fallimentare è previsto che la liquidazione dei singoli beni venga disposta (solo) quando risulta prevedibile che la vendita dell'intero complesso aziendale, di suoi rami, di beni o rapporti giuridici individuabili in blocco non consenta una maggiore soddisfazione dei creditori.
Il curatore può procedere altresì alla cessione delle attività e delle passività dell’azienda o dei suoi rami, nonché di beni o rapporti giuridici individuali in blocco, esclusa comunque la responsabilità dell’alienante prevista dall’articolo 2560 del codice civile.
La vendita è comunque effettuata con le modalità di cui all'articolo 216 (modalità della liquidazione) e in conformità a quanto disposto dall’art. 2556 c.c. sulle forme del trasferimento. Il testo integrale della Relazione illustrativa