LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO X
Della trasformazione, della fusione e della scissione
SEZIONE II
Della fusione delle società

Art. 2501-ter

Progetto di fusione
TESTO A FRONTE

I. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
II. Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
III. Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione e' pubblicato nel sito Internet della societa', con modalita' atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. (1)
IV. Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet (2) del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.


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(1) Comma sostituito dall'art. 1 del d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123 con effetto dal 18 agosto 2012. Il comma sostituito così recitava: "Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione."
(2) L'art. 1 del d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, dopo le parole «l'iscrizione» ha inserito le parole «o la pubblicazione nel sito Internet». La modifica ha aeffetto dal 18 agosto 2012.

GIURISPRUDENZA

Fusione delle società - Valutazione della congruità del rapporto di cambio - Applicazione dei metodi di valutazione aziendalistici - Applicazione di tali metodi in modo trasparente e leggibile - Necessità..
Nell'ambito del procedimento di fusione di cui agli articoli 2501 e seguenti c.c., la congruità del rapporto di cambio sussiste laddove i metodi prescelti, in relazione alle caratteristiche delle società partecipanti alla fusione, siano raccomandati dalle metodologie aziendalistiche di generale accettazione. Tali metodi dovranno poi essere applicati in modo trasparente e leggibile con puntuale illustrazione e giustificazione nei diversi passaggi e delle relative sequenze valutative. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 04 Maggio 2011.