LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO X
Della trasformazione, della fusione e della scissione
SEZIONE II
Della fusione delle società

Art. 2501-bis

Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
TESTO A FRONTE

I. Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
II. Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.
III. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
IV. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
V. Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti (1) della società obiettivo o della società acquirente.
VI. Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.


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(1) Le parole «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti» hanno sostituito le parole «della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria» in base all'art. 37, comma 31, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010.

GIURISPRUDENZA

Fusione delle società - Valutazione della congruità del rapporto di cambio - Applicazione dei metodi di valutazione aziendalistici - Applicazione di tali metodi in modo trasparente e leggibile - Necessità..
Nell'ambito del procedimento di fusione di cui agli articoli 2501 e seguenti c.c., la congruità del rapporto di cambio sussiste laddove i metodi prescelti, in relazione alle caratteristiche delle società partecipanti alla fusione, siano raccomandati dalle metodologie aziendalistiche di generale accettazione. Tali metodi dovranno poi essere applicati in modo trasparente e leggibile con puntuale illustrazione e giustificazione nei diversi passaggi e delle relative sequenze valutative. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 04 Maggio 2011.