LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO X
Della trasformazione, della fusione e della scissione
SEZIONE II
Della fusione delle società

Art. 2501

Forme di fusione
TESTO A FRONTE

I. La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l'incorporazione in una società di una o più altre.
II. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.

GIURISPRUDENZA

Fusione delle società - Valutazione della congruità del rapporto di cambio - Applicazione dei metodi di valutazione aziendalistici - Applicazione di tali metodi in modo trasparente e leggibile - Necessità..
Nell'ambito del procedimento di fusione di cui agli articoli 2501 e seguenti c.c., la congruità del rapporto di cambio sussiste laddove i metodi prescelti, in relazione alle caratteristiche delle società partecipanti alla fusione, siano raccomandati dalle metodologie aziendalistiche di generale accettazione. Tali metodi dovranno poi essere applicati in modo trasparente e leggibile con puntuale illustrazione e giustificazione nei diversi passaggi e delle relative sequenze valutative. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 04 Maggio 2011.


Associazioni e fondazioni - In genere - Norme sulle società - Applicazione analogica - Ammissibilità - Unificazione di associazioni non riconosciute - Norme sulla fusione - Applicabilità - Ricorso per cassazione proposto da una delle associazioni unificate - Ammissibilità - Fondamento.

Società - Fusione - Effetti - Norme sulle società - Applicazione analogica - Ammissibilità - Unificazione di associazioni non riconosciute - Norme sulla fusione - Applicabilità - Ricorso per cassazione proposto da una delle associazioni unificate - Ammissibilità - Fondamento.
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L'associazione non riconosciuta, ancorché sfornita di personalita giuridica, è considerata dall'ordinamento come centro di imputazione di situazioni giuridiche distinto dagli associati, cui sono analogicamente applicabili, in mancanza di diversa previsione di legge o degli accordi associativi, le norme stabilite in materia di associazioni riconosciute o di società. Pertanto, in caso di unificazione di due associazioni non riconosciute può farsi riferimento alle norme sulla fusione, con la conseguenza che la sopravvenuta unificazione non incide sull'ammissibilità del ricorso per cassazione proposto a nome di una delle associazioni unificate in quanto parte del giudizio di merito; infatti, a seguito della nuova formulazione dell'art. 2504 - bis cod. civ., in base al cui primo comma la società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione, la fusione configura una vicenda meramente evolutivo-modificativa del medesimo soggetto giuridico, senza la produzione di alcun effetto successorio ed estintivo. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 23 Gennaio 2007, n. 1476.


Procedimento civile - Successione nel processo - A titolo universale - Ovvero a titolo particolare nel diritto controverso - Differenze - Fusione di società per incorporazione - Fattispecie di successione universale - Configurabilità. .
La successione a titolo particolare nel processo (effetto del mero trasferimento della "res litigiosa" in corso giudizio), di cui all'art. 111 cod. proc. civ., va distinta dal (diverso) istituto della successione nel processo (art. 110 stesso codice) perché, nella prima ipotesi, è lo stesso trasferimento della "res singula" a determinare la successione di un soggetto ad un altro nella titolarità del diritto controverso, mentre, nella seconda, il trasferimento del diritto è conseguenza necessaria della successione, ad un soggetto deceduto o estinto, di altro e diverso soggetto, come accade nella ipotesi di fusione, per incorporazione, tra società, vicenda integrante una situazione giuridica che corrisponde a quella della successione a titolo universale e che, agli effetti processuali, comporta il subingresso "ex lege", nella qualità di parte, della società incorporante a quella estinta. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. II, 27 Agosto 1997, n. 8100.