LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE III
Dell'amministrazione della società e dei controlli

Art. 2477

Collegio sindacale e revisione legale dei conti (1) (2)
TESTO A FRONTE

I.L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. (3) (4)

II. La nomina dell'organo di controllo o del revisore e' obbligatoria se la società:

a) e' tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità. (5)

III. L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non e' superato alcuno dei predetti limiti. (6)

IV.Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. (7)

V. L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. (8)

VI. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società e' priva di organo di controllo. (9)



____________________
(1) V. nota al Capo VII.
(2) Articolo così sostituito dall'art. 14, comma 13, l. 12 novembre 2011 n. 183, con entrata in vigore, ai sensi dell'art. art. 36 della stessa legge, a partire dal 1° gennaio 2012. Il testo precedente recitava: «Collegio sindacale e revisione legale dei conti - L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. - La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. - La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. - L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. - Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale. - L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato». Precedentemente lo stesso articolo era stato sostituito dall'art. 37, comma 26, d.lg. 27 gennaio 2010 n. 39. Il testo originario era: «Controllo legale dei conti. - L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. - La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. - La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati. - Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale».
(3) Comma così sostituito dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35. Il testo precedente recitava: «L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore».
(4) Seguiva un secondo comma, abrogato dall'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116. Il testo recitava: «La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni».
(5) Comma così sostituito dall'art. 2-bis, comma 2, d.l.18 aprile 2019, n. 32, conv., con modif., in l. 14 giugno 2019, n. 55, in vigore dal 18 giugno 2019. Il testo precedente era il seguente: « La nomina dell'organo di controllo o del revisore e' obbligatoria se la società: a) e' tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità». Il presente comma era stato precedentemente sostituito dall'art. 379, comma 1, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Tale modifica, ai sensi dell'art. 389, comma 2, d.lgs. n. 14, cit., è entrata in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto (16 marzo 2019). Per le societa' a responsabilita' limitata e le societa' cooperative costituite alla data di entrata in vigore dell'articolo 379, d.lgs. n.14, cit. , v. il comma 3 del medesimo articolo. Il testo del comma, come modificato dall'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116, che aveva soppresso la parola "altresì", era il seguente: «La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis». Precedentemente l'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35, aveva sostituito le parole «del sindaco» con le parole «dell'organo di controllo o del revisore».
(6) Comma così sostituito dall'art. 2-bis, comma 2, d.l.18 aprile 2019, n. 32, conv., con modif., in l. 14 giugno 2019, n. 55. Il testo precedente era il seguente: : «L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non e' superato alcuno dei predetti limiti. Il presente comma era stato precedentemente sostituito dall'art. 379, comma 1, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.». Tale modifica, ai sensi dell'art. 389, comma 2, d.lgs. n. 14, cit., è entrata in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto (16 marzo 2019). Il testo del comma, come modificato dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35, che aveva sostituito le parole «del sindaco» con le parole «dell'organo di controllo o del revisore», era il seguente: «L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati».
(7) Comma così sostituito dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35. Il testo precedente recitava: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal sindaco».
(8) Comma modificato dall'art. 2-bis, comma 3, d.l.18 aprile 2019, n. 32, conv., con modif., in l. 14 giugno 2019, n. 55, in vigore dal 18 giugno 2019, che ha sostituito le parole: «limiti indicati al secondo comma» alle parole «limiti indicati al terzo comma». Le parole «o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese» sono state aggiunte dall'art. 379, comma 2, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Tale modifica, ai sensi dell'art. 389, comma 2, d.lgs. n. 14, cit., entra in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto (16 marzo 2019). Precedentemente il presente comma è stato modificato dapprima dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35, che aveva sostituito le parole «del sindaco» con le parole «dell'organo di controllo o del revisore», e successivamente dall'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116, che aveva soppresso le parole "secondo e".
(9) Comma aggiunto dall'art. 379, comma 2, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Tale modifica, ai sensi dell'art. 389, comma 2, d.lgs. n. 14, cit., entra in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto (16 marzo 2019).

GIURISPRUDENZA

Società di capitali – Controllo e revisione dei conti – Nomina di sindaco unico – Limitazione dei compiti alla vigilanza interna alla società – Esclusione del controllo contabile.
Deve ritenersi consentito che la società proceda alla nomina di un sindaco unico limitandone i compiti alla vigilanza interna, con esclusione del controllo contabile. In tal caso, il sindaco unico non dovrà essere necessariamente iscritto nel registro dei revisori dei conti.

Ove lo statuto preveda o, comunque, consenta la nomina di un sindaco unico con esclusivi compiti di controllo interno, il richiamo alle norme previste per le società azionarie, contenuto nell’art. 2477, comma 5, c.c. non va inteso in modo rigido, dovendosi comunque tener conto della struttura della società a responsabilità limitata.

La duplice circostanza che possa essere nominato un sindaco unico e che la società possa determinare la natura del controllo (sulla gestione ovvero revisione contabile) comporta l’impossibilità di applicare alla società a responsabilità limitata il precetto di cui all’art. 2397, comma 2, c.c. laddove richiede che almeno un membro effettivo ed uno supplente siano scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro; sembrerebbe, infatti, irrazionale che sia imposta, quale requisito della nomina, una particolare professionalità ove, poi, la società possa escludere l’esercizio di mansioni che quella professionalità giustifica. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 01 Giugno 2020.


Società di capitali - Azione di responsabilità sociale promossa dai soci in sostituzione processuale della società - Successivo fallimento della società - Curatore quale unico soggetto legittimato alla prosecuzione.
In tema di azione di responsabilità sociale promossa nei confronti degli amministratori e dei sindaci di società a responsabilità limitata, ai sensi dell'art. 2476 c.c., comma 3, dai soci in sostituzione processuale della società, nel caso di suo successivo fallimento, ai sensi dell'art. 146, comma 2, lett. a), l legge fall., è il curatore fallimentare l'unico soggetto legittimato a proseguire l'azione. Sicchè, quando nel corso dell'appello riassunto nei confronti del fallimento della società, il curatore non abbia inteso proseguire l'azione, la causa deve essere dichiarata senz'altro improcedibile, per sopravvenuto difetto di legittimazione attiva dei soci.
(Facendo applicazione del suddetto principio, la Suprema Corte ha cassato il capo della sentenza impugnata relativo alla condanna dei sindaci al risarcimento del danno, poiché il giudizio di appello non poteva essere proseguito). (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Cassazione civile, sez. I, 31 Maggio 2016, n. 11264.


Società a responsabilità limitata - Controllo giudiziario - Ammissibilità - Presupposti.
E' ammissibile il controllo giudiziario nella s.r.l. con collegio sindacale di nomina obbligatoria ex art. 2477 c.c.. (Rolandino Guidotti) (riproduzione riservata) Tribunale Bologna, 04 Febbraio 2015.


Società a responsabilità limitata - Denunzia al tribunale - Controllo giudiziale di cui all'articolo 2409 c.c. - Attivazione da parte dei sindaci - Esclusione..
I sindaci di una società a responsabilità limitata non possono attivare il procedimento di controllo giudiziario sulle società di cui all'articolo 2409 c.c. e ciò anche se si versa in ipotesi di società a responsabilità limitata con unico socio o con capitale sociale tale da rendere obbligatorio il collegio sindacale. (Nel caso di specie, i sindaci avevano attivato il procedimento di cui all'articolo 2409 c.c. chiedendo la revoca dell'amministratore unico della società e la nomina di un amministratore giudiziario, previa eventuale ispezione dell'amministrazione della società stessa). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Venezia, 13 Marzo 2013.


Società a responsabilità limitata - Società con collegio sindacale obbligatorio - Denuncia al tribunale ex articolo 2409 c.c. - Esperibilità - Esclusione - Potere di controllo del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata..
Dopo la riforma delle società di cui al D.L.vo 6 del 2003 non è esperibile la denuncia al Tribunale ai sensi della previsione di cui all’art 2409 c.c. neppure nell’ipotesi di società a responsabilità limitata con collegio sindacale obbligatorio. Tale divieto è desumibile da una lettura coordinata degli artt. 92 disp.att. c.c., 2477 comma quinto c.c. interpretati alla luce delle finalità proprie della riforma societaria che ha esaltato la natura personalistica delle società a responsabilità limitata avendo le disposizioni di cui agli artt. 2545quinquies c.c. e di cui all’art 13 L. 91/1981 portata del tutto eccezionale. I poteri di controllo conferiti al collegio sindacale sono individuati dalla struttura della s.r.l. nella quale l’atto costitutivo, a differenza di ciò che avviene nella s.p.a., può prevedere ampi poteri di gestione anche in favore dei soci con conseguenti problemi anche di compatibilità tra essi e l’eventuale amministratore giudiziario nominato qualora si dovesse ritenere l’ammissibilità dell’istituto. (Massimo Coderoni) (riproduzione riservata) Tribunale Piacenza, 27 Giugno 2012.