LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE III
Dell'amministrazione della società e dei controlli

Art. 2477

Collegio sindacale e revisione legale dei conti (1)
TESTO A FRONTE

I.L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.

II. (_).

III. La nomina dell'organo di controllo o del revisore (5) è (6) obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.

IV.L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore (5) di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

V. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

VI.L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al (8) terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore (5). Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.



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(1) (1) V. nota al Capo VII.
(2) Articolo sostituito dall'art. 14, comma 13, l. 12 novembre 2011 n. 183, con entrata in vigore, ai sensi dell'art. art. 36 della stessa legge, a partire dal 1° gennaio 2012. Il testo precedente recitava: «Collegio sindacale e revisione legale dei conti - I. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. II. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. III. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. IV. L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. V. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale. VI. L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato». Precedentemente lo stesso articolo era stato sostituito dall'art. 37, comma 26, d.lg. 27 gennaio 2010 n. 39. Il testo originario era: «Controllo legale dei conti - I. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. II. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. III. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati. IV. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale».
(3) Comma così sostituito dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35. Il testo precedente recitava: «L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore».
(4) Comma abrogato dall'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116. Il testo recitava: «La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni».
(5) L'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35, ha sostituito le parole «del sindaco» con le parole «dell'organo di controllo o del revisore».
(6) L'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116, ha soppresso la parola "altresì".
(7) Comma così sostituito dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35. Il testo precedente recitava: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal sindaco».
(8) L'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116, ha soppresso le parole "secondo e".

GIURISPRUDENZA

Società di capitali - Azione di responsabilità sociale promossa dai soci in sostituzione processuale della società - Successivo fallimento della società - Curatore quale unico soggetto legittimato alla prosecuzione.
In tema di azione di responsabilità sociale promossa nei confronti degli amministratori e dei sindaci di società a responsabilità limitata, ai sensi dell'art. 2476 c.c., comma 3, dai soci in sostituzione processuale della società, nel caso di suo successivo fallimento, ai sensi dell'art. 146, comma 2, lett. a), l legge fall., è il curatore fallimentare l'unico soggetto legittimato a proseguire l'azione. Sicchè, quando nel corso dell'appello riassunto nei confronti del fallimento della società, il curatore non abbia inteso proseguire l'azione, la causa deve essere dichiarata senz'altro improcedibile, per sopravvenuto difetto di legittimazione attiva dei soci.
(Facendo applicazione del suddetto principio, la Suprema Corte ha cassato il capo della sentenza impugnata relativo alla condanna dei sindaci al risarcimento del danno, poiché il giudizio di appello non poteva essere proseguito). (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Cassazione civile, sez. I, 31 Maggio 2016, n. 11264.


Società a responsabilità limitata - Controllo giudiziario - Ammissibilità - Presupposti.
E' ammissibile il controllo giudiziario nella s.r.l. con collegio sindacale di nomina obbligatoria ex art. 2477 c.c.. (Rolandino Guidotti) (riproduzione riservata) Tribunale Bologna, 04 Febbraio 2015.


Società a responsabilità limitata - Denunzia al tribunale - Controllo giudiziale di cui all'articolo 2409 c.c. - Attivazione da parte dei sindaci - Esclusione..
I sindaci di una società a responsabilità limitata non possono attivare il procedimento di controllo giudiziario sulle società di cui all'articolo 2409 c.c. e ciò anche se si versa in ipotesi di società a responsabilità limitata con unico socio o con capitale sociale tale da rendere obbligatorio il collegio sindacale. (Nel caso di specie, i sindaci avevano attivato il procedimento di cui all'articolo 2409 c.c. chiedendo la revoca dell'amministratore unico della società e la nomina di un amministratore giudiziario, previa eventuale ispezione dell'amministrazione della società stessa). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Venezia, 13 Marzo 2013.


Società a responsabilità limitata - Società con collegio sindacale obbligatorio - Denuncia al tribunale ex articolo 2409 c.c. - Esperibilità - Esclusione - Potere di controllo del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata..
Dopo la riforma delle società di cui al D.L.vo 6 del 2003 non è esperibile la denuncia al Tribunale ai sensi della previsione di cui all’art 2409 c.c. neppure nell’ipotesi di società a responsabilità limitata con collegio sindacale obbligatorio. Tale divieto è desumibile da una lettura coordinata degli artt. 92 disp.att. c.c., 2477 comma quinto c.c. interpretati alla luce delle finalità proprie della riforma societaria che ha esaltato la natura personalistica delle società a responsabilità limitata avendo le disposizioni di cui agli artt. 2545quinquies c.c. e di cui all’art 13 L. 91/1981 portata del tutto eccezionale. I poteri di controllo conferiti al collegio sindacale sono individuati dalla struttura della s.r.l. nella quale l’atto costitutivo, a differenza di ciò che avviene nella s.p.a., può prevedere ampi poteri di gestione anche in favore dei soci con conseguenti problemi anche di compatibilità tra essi e l’eventuale amministratore giudiziario nominato qualora si dovesse ritenere l’ammissibilità dell’istituto. (Massimo Coderoni) (riproduzione riservata) Tribunale Piacenza, 27 Giugno 2012.