LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE III
Dell'amministrazione della società e dei controlli

Art. 2478

Libri sociali obbligatori
TESTO A FRONTE

I. Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve tenere:
1) [il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci];
2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione è conservata dalla società;
3) il libro delle decisioni degli amministratori;
4) il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato (1) ai sensi dell'articolo 2477.
II. I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci [o del revisore] (2).
III. I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.


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(1) La parola «nominato» ha sostituito le parole «o del revisore nominati» in base all'art. 37, comma 27, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010;
(2) Le parole «o del revisore» sono state soppresse dall'art. 37, comma 27, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010.

GIURISPRUDENZA

Concordato preventivo – Condizioni per l’ammissione – Insussistenza.
Ai sensi dell’art. 161, comma 6, l.f., l’imprenditore è tenuto al deposito con ricorso dei “bilanci relativi agli ultimi tre esercizi”, oltre alla aggiornata situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa prevista del precedente comma 2. Il termine “bilancio” utilizzato in relazione agli ultimi tre esercizi sta ad indicare evidentemente cosa diversa da una situazione patrimoniale, economica e finanziaria, e si riferisce pertanto non ad un documento informalmente predisposto dall’amministratore bensì al tipico documento previsto dall’art. 2478 bis c.c., redatto ai sensi degli artt. 2423 cc e ss., ovvero accompagnato dalla nota integrativa e corredato dalla relazione sulla gestione, approvato dall’assemblea e depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. (Luca Caravella) (riproduzione riservata) Appello Napoli, 25 Giugno 2014.


Società a responsabilità limitata – Libro soci – Abolizione – Clausola statutaria che subordini l’esercizio dei diritti all’iscrizione del libro soci volontariamente istituito – Nullità insanabile – Sussistenza.

Registro delle imprese – Poteri del Conservatore e del Giudice del Registro – Controllo della legittimità formale dell’atto – Limiti.
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Per effetto dell’abolizione dell’obbligatorietà del libro soci ad opera dell’art. 16 del d.l. 29 novembre 2008, n. 185, convertito nella l. 28 gennaio 2009, n. 2, deve ritenersi nulla per illiceità dell’oggetto ex art. 1418, comma 1, cod. civ. la clausola statutaria di società a responsabilità limitata che subordini l’esercizio dei diritti sociali del cessionario della partecipazione non già al deposito dell’atto di trasferimento presso il Registro delle imprese ma all’iscrizione del trasferimento medesimo nel libro soci volontariamente istituito dalla società; detta nullità deve poi considerarsi insanabile, in quanto non riconducibile al catalogo di quelle di cui al terzo comma dell’art. 2479 ter cod. civ. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

I poteri di controllo del Conservatore del Registro imprese e del Giudice del Registro sono limitati ex art. 2436, comma 2, cod. civ. al controllo di legittimità formale dell’atto della cui iscrizione si tratta, controllo che attiene alla verifica delle condizioni formali prescritte dalla legge, con esclusione dell’indagine sulla legittimità sostanziale, salvo che la radicale illiceità del contenuto dell’atto comprometta la riconducibilità dello stesso al “tipo” giuridico di atto iscrivibile. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Verona, 28 Settembre 2009.