LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO II
Della società semplice
SEZIONE IV
Dello scioglimento della società

Art. 2275

Liquidatori
TESTO A FRONTE

I. Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
II. I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci.

GIURISPRUDENZA

Revoca della cancellazione dal registro delle imprese – Scioglimento senza liquidazione – Società in accomandita semplice – Estinzione dell'ente .
Per le società di persone sussiste la possibilità della cancellazione prescindendo dalle formalità prescritte dagli artt. 2252, 2275 e 2308 c.c., particolarmente  nei casi in cui ciò sia previsto nell’atto costitutivo della compagine ovvero nell’ambito di un’apposita decisione assunta dai soci al pervenire delle condizioni dello scioglimento dell’ente.

Nelle società di persone il procedimento di liquidazione non è quindi posto dalla legge in modo assoluto, costituendo fase facoltativa soprattutto nell'interesse dei soci, i quali possono evitarla pervenendo all'estinzione dell'ente sia attraverso una divisione concordata ovvero chiedendo al giudice la definizione dei reciproci rapporti di dare e avere, anche secondo le modalità proprie per lo scioglimento della comunione ordinaria.
    
Nell’ipotesi di apposita delibera adottata da tutti soci della società di persone, che preveda di omettere la relativa procedura di liquidazione, giacché non è possibile al Conservatore ed al Giudice del Registro sindacare il merito della decisione, deve ritenersi che la cancellazione dal registro delle imprese dell’ente, richiesta dal suo amministratore in esecuzione del deliberato, contenga le condizioni dettate dalla legge. (Laura De Simone) (riproduzione riservata)
Tribunale Napoli, 21 Ottobre 2015.


Società in accomandita semplice - Morte dell'unico socio accomandatario - Inerzia dei soci accomandatari superstiti - Nomina del liquidatore giudiziale - Esclusione..
Non sussistono i presupposti per richiedere al Tribunale la nomina di un liquidatore, ai sensi della previsione di cui all’art. 2275 c.c., qualora i soci accomandanti superstiti siano inerti e giustifichino tale richiesta solo con la circostanza di non ritenersi idonei per tale incombente. (Massimo Coderoni) (riproduzione riservata) Tribunale Piacenza, 20 Marzo 2013.


Società di persone - Scioglimento - Ricorso al presidente del tribunale ex articolo 2275 c.c. - Presupposti - Sussistenza di una causa di scioglimento già accertata - Necessità..
Il decreto con il quale il presidente del tribunale provvede, ai sensi dell'articolo 2275 c.c., alla nomina dei liquidatori ha natura di provvedimento di volontaria giurisdizione, il cui corretto esercizio è configurabile soltanto in una situazione di già accertata, o non contestata, sussistenza di una causa di scioglimento della società. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Mantova, 16 Gennaio 2012.


Società di persone - Liquidazione - Revoca del liquidatore - Legittimazione del socio escluso - Esclusione - Natura patrimoniale dell'azione ex articolo 2275 c.c. - Esclusione..
Il socio escluso dalla società con delibera mai impugnata non è legittimato a richiedere la revoca del liquidatore ai sensi dell'articolo 2275 c.c. Egli non può nemmeno agire in via surrogatoria, ex articolo 2900 c.c., in sostituzione dei soci in quanto l'azione ex articolo 2275 c.c. non mira a tutelare un diritto di credito o un diritto reale del socio, bensì l'interesse dei soci alla corretta gestione della società durante la fase della liquidazione, a prescindere da eventuali diritti di credito del socio nei confronti della società. Detta azione non ha quindi contenuto prettamente patrimoniale né, d'altronde, la eventuale inerzia del liquidatore può, di per sé sola, considerarsi motivo di diminuzione della garanzia patrimoniale idoneo a giustificare la surroga del creditore della società nei confronti del socio, potendo il creditore agire nei confronti della società per la tutela del proprio diritto di credito. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Bari, 08 Agosto 2011.


Società di persone - Società in accomandita semplice - Decreto di nomina di liquidatore giudiziale - Non reclamabilità - Accertamento negativo dei presupposti per la pronuncia - Giudizio ordinario - Ricorso in via cautelare d'urgenza - Ammissibilità..
Se è vero che il decreto con il quale il presidente del tribunale, ai sensi dell'articolo 2275 c.c., nomina il liquidatore del patrimonio sociale non è reclamabile, è anche vero che ciascun interessato può promuovere, nelle forme e con le garanzie proprie del processo di cognizione, un giudizio volto ad accertare l'insussistenza della causa di scioglimento della società e ad ottenere la rimozione del decreto di nomina del liquidatore, con eventuale adozione in via d'urgenza delle misure cautelari che si rendessero necessarie. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Treviso, 19 Aprile 2010.


Società di persone - Società in accomandita semplice - Decreto di nomina di liquidatore giudiziale - Ricorso in via cautelare d'urgenza - Valutazione della legittimità del provvedimento - Esclusione..
Il giudice adito in sede cautelare d'urgenza per la rimozione del decreto presidenziale di nomina del liquidatore adottato ai sensi dell'articolo 2275 c.c. non potrà sindacare le questioni di legittimità del provvedimento dovute ad eventuali irregolarità, posto che tali questioni potrebbero essere rilevate unicamente in sede di revoca dal presidente del tribunale che l’ha emesso. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Treviso, 19 Aprile 2010.


Società di persone – Contrasto tra i soci – Causa di scioglimento della società – Nomina di un liquidatore giudiziale – Ammissibilità..
Qualora, nelle società di persone, il dissidio tra i soci sia tale da rendere impossibile il conseguimento dell’oggetto sociale, il tribunale, ritenuta sussistente la causa di scioglimento della società ex art. 2272, n. 2, codice civile, può provvedere alla nomina di un liquidatore giudiziale. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Sala Consilina, 22 Dicembre 2009.


Fallimento ed altre procedure concorsuali - Fallimento - Cessazione - Chiusura del fallimento - Effetti - Fallimento di una società e dei suoi amministratori - Permanenza in carica dei medesimi - Conseguenze - Chiusura del fallimento - Recupero del potere di rappresentanza degli organi sociali - Sussistenza..
Il fallimento di una società e dei suoi amministratori non determina il venir meno di questi ultimi, perché la società rimane in vita ed essi restano in carica, salva la loro sostituzione; ne consegue che, ove detta società ritorni "in bonis" a seguito della chiusura del fallimento, essa riacquista la propria ordinaria capacità, con tutti i conseguenti poteri di rappresentanza degli organi sociali. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. III, 30 Settembre 2009, n. 20947.


Fallimento ed altre procedure concorsuali - Fallimento - Cessazione - Chiusura del fallimento - Effetti - Fallimento di una società e dei suoi amministratori - Permanenza in carica dei medesimi - Conseguenze - Chiusura del fallimento - Recupero del potere di rappresentanza degli organi sociali - Sussistenza..
Il fallimento di una società e dei suoi amministratori non determina il venir meno di questi ultimi, perché la società rimane in vita ed essi restano in carica, salva la loro sostituzione; ne consegue che, ove detta società ritorni "in bonis" a seguito della chiusura del fallimento, essa riacquista la propria ordinaria capacità, con tutti i conseguenti poteri di rappresentanza degli organi sociali. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. III, 30 Settembre 2009, n. 20947.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento - Liquidazione - Liquidatori - Nomina - Società in accomandita semplice - Nomina da parte del presidente del Tribunale ex art. 2275, cod. civ. - Presupposti - Inesistenza di contrasto tra i soci sulla esistenza di una causa di scioglimento - Necessità - Giudizio di accertamento sul verificarsi di una causa di scioglimento - Definizione del giudizio per cessazione della materia del contendere - Potere del giudice in sede contenziosa - Sussistenza - Condizioni.

Società - Di persone fisiche - Società in accomandita semplice - Scioglimento - In genere - Liquidatori - Nomina - Nomina da parte del presidente del Tribunale ex art. 2275, cod. civ. - Presupposti - Inesistenza di contrasto tra i soci sulla esistenza di una causa di scioglimento - Necessità - Giudizio di accertamento sul verificarsi di una causa di scioglimento - Definizione del giudizio per cessazione della materia del contendere - Potere del giudice in sede contenziosa - Sussistenza - Condizioni.
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La nomina del liquidatore di una società di persone (nella specie, società in accomandita semplice) da parte del Presidente del Tribunale, in sede di volontaria giurisdizione, ex art. 2275, cod. civ., è possibile, allo scopo di supplire all'inattività dell'assemblea, esclusivamente quando tra i soci non sia in contestazione lo scioglimento della società. Pertanto, nel caso in cui sia controverso tra i soci il verificarsi di una causa di scioglimento, la nomina del liquidatore spetta al giudice adito in sede contenziosa, anche se il relativo giudizio sia definito con una pronunzia che dichiari cessata la materia del contendere, a seguito del sopravvenuto passaggio in giudicato della sentenza che, in un separato giudizio, ha dichiarato sciolta la società per insanabile contrasto tra i soci e per l'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 08 Gennaio 2003, n. 61.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento - Liquidazione - Liquidatori - Nomina - Provvedimento giurisdizionale - Efficacia - Conferimento di una qualità giuridica - Eventuale pregiudizio dei diritti del terzo dipendente dal conferimento della qualifica in altro processo - Rimedi - Intervento nel giudizio di appello ovvero opposizione di terzo - Possibilità di contestare le modalità del conferimento della qualità nel giudizio introdotto dal liquidatore - Esclusione. .
Poiché il conferimento con provvedimento giudiziale della qualifica di liquidatore (nella specie, di una società semplice) integra una "qualità giuridica" assimilabile allo "status" agli effetti funzionali della sua efficacia "erga omnes", il terzo che ritenga di aver subito un pregiudizio da tale nomina può far valere le sue ragioni intervenendo nel giudizio di impugnazione ex art. 344 cod. proc. civ. o spiegando opposizione di terzo avverso il provvedimento di nomina, ma, ove non abbia sperimentato tali rimedi, non può poi contestare le modalità di acquisizione della qualità di liquidatore nel giudizio nel quale sia stato convenuto dal liquidatore medesimo. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. III, 17 Settembre 2002, n. 13571.


Società - Di persone fisiche - Società in nome collettivo - Rapporti tra soci - In genere - Società costituita da due soli soci - Rapporti sociali e liquidazione della quota - Controversie relative - Legittimazione passiva esclusiva - Socio - Spettanza.

Procedimento civile - Legittimazione - Passiva - Società in nome collettivo costituita da due soli soci - Rapporti sociali e liquidazione della quota - Controversie relative - Legittimazione passiva esclusiva - Socio - Spettanza.
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Con riguardo a società in nome collettivo costituita da due soli soci - a ciascuno dei quali l'atto costitutivo attribuisce disgiuntamente la firma e la rappresentanza della società con i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione - unico legittimo contraddittore del socio, per le controversie relative ai rapporti sociali ed alla liquidazione della quota, non può che essere l'altro socio, non essendo configurabile per quanto riguarda i rapporti interni una volontà ed un interesse della società, come autonomo soggetto giuridico, distinti e potenzialmente antagonisti a quelli dei soci. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 22 Aprile 1994, n. 3842.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento - Liquidazione - Liquidatori - Nomina - Azione di revoca del liquidatore nominato dal Presidente del Tribunale ex art. 2275 cod. civ. - Litisconsorzio necessario nei confronti di tutti i soci - Sussistenza. .
L'azione di revoca del liquidatore di una società di persone, nominato dal presidente del tribunale, "ex art. 2275 cod. civ., per superare la mancanza di accordo tra i soci, dà luogo ad un litisconsorzio necessario nei confronti di tutti i soci, incidendo con effetto modificativo su un rapporto plurisoggettivo a carattere unitario. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 10 Gennaio 1991, n. 173.


Fallimento ed altre procedure concorsuali - Fallimento - Cessazione - Chiusura del fallimento - Effetti - Cessazione del fallimento di una società - Riacquisto della capacità di agire di quest'ultima - Conseguenze - Rappresentanza degli amministratori - Sussistenza.
Nell'ipotesi di chiusura del fallimento di una società (nella specie R.l.) per l'integrale pagamento dei creditori e delle spese della procedura fallimentare, la società riacquista la propria capacità di agire per il periodo successivo alla chiusura del fallimento e sino all'eventuale nomina di uno o più liquidatori, con la conseguenza che in tale periodo la rappresentanza della società spetta ai suoi amministratori i quali sono reintegrati nei loro poteri. ( V 5925/79, mass n 402601; ( V 4296/79, mass n 400812; ( V 2786/67, mass n 300343; ( V 1191/66, mass n 322380; ( Conf 1688/84, mass n 433755; ( Conf 2010/78, mass n 391370; ( Conf 5333/77, mass n 388994; ( Conf 1991/75, mass n 375697). (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. II, 26 Marzo 1986, n. 2161.