LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO II
Della società semplice
SEZIONE II
Dei rapporti tra i soci

Art. 2259

Revoca della facoltà di amministrare
TESTO A FRONTE

I. La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
II. L'amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato.
III. La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

GIURISPRUDENZA

Società di persone - Revoca per giusta causa dell'amministratore - Procedimento ex articolo 700 c.p.c. - Ammissibilità - Presupposti.
E' ammissibile il ricorso ex art. 700 c.p.c. per conseguire giudizialmente la revoca per giusta causa dell'amministratore di società di persone, malgrado si tratti di anticipare gli effetti dell'azione prevista dall'articolo 2259, comma 3, c.c. se ed in quanto sussistano la reiterazione di comportamenti illegittimi che ostacolino il normale funzionamento della società e l'estrema difficoltà nel ripristino dello status quo ante. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 08 Febbraio 2013.


Società di persone - Revoca per giusta causa dell'amministratore - Concetto di giusta causa rilevante - Comportamenti che compromettono l'esistenza dell'impresa - Condotte che non garantiscono una corretta amministrazione e la tutela degli interessi privati dei soci e dei terzi.
Il concetto di giusta causa rilevante, ai sensi dell'art. 2259 c.c. per la revoca di un amministratore di società dì persone ricomprende, da un lato, tutti quei comportamenti dell'amministratore che compromettono l'esistenza stessa dell'impresa collettiva ed il suo funzionamento, dall'altro lato, le condotte che, violando obblighi di legge o doveri di correttezza e diligenza propri dell'amministratore, non garantiscono una corretta amministrazione della società e la tutela degli interessi privati dei soci della stessa e dei terzi (quali, in maniera esemplificativa, la creazione di situazioni tali da nuocere alla prosecuzione dell'impresa, il tentativo dell'amministratore di provocare lo scioglimento della società prima della scadenza con mezzi artificiosi, ovvero di distrarre risorse reimpiegandole in attività estranee e diverse). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 08 Febbraio 2013.


Società di persone - Domanda di esclusione del socio e di revoca dell'amministratore per giusta causa - Rapporti tra le due domande.
Con riferimento al rapporto tra la domanda di esclusione del socio e di revoca dell'amministratore per giusta causa ed alla questione se la revoca della qualifica di amministratore costituisca di per sé anche causa di esclusione del socio, salvo il ricorrere degli specifici presupposti di legge per quest'ultima pronunzia, per risolvere il problema occorre verificare se i poteri di amministrazione discendano unicamente dalla posizione di socio ovvero se dipendano da uno specifico incarico conferito con il contratto sociale o con atto separato. Nel primi caso l'esclusione del socio determina sempre anche il venir meno della qualità di amministratore, mentre, nella seconda ipotesi, è possibile sostenere che il socio possa a determinate condizioni permanere nella carica di amministratore. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 08 Febbraio 2013.


Società di persone - Revoca dell'amministratore - Giusta causa - Divieto di voto in conflitto di interessi - Consenso dell'amministratore revocando alla convocazione dell'assemblea - Irrilevanza..
Poiché la deliberazione di revoca dell'amministratore prescinde dal consenso del soggetto revocando in virtù del principio, avente portata generale, del divieto di voto in conflitto di interessi con la società (articoli 2373 e 2287 c.c.), allo stesso modo il consenso di tale soggetto non può in alcun modo vincolare la convocazione dell'assemblea che deve deliberare sulla questione. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Mantova, 14 Marzo 2011.


Società di persone - Revoca dell'amministratore - Giusta causa - Comportamenti rilevanti - Fattispecie - Omesso deposito del bilancio annuale..
La revoca per giusta causa dell'amministratore di una società di persone ai sensi dell'articolo 2259 c.c. deve ricondursi anche a quei comportamenti che vanno comunque ad intaccare per la loro significatività e gravità il rapporto fiduciario facendo venir meno l'affidamento inizialmente riposto sull'idoneità dell'organo di gestione. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Mantova, 14 Marzo 2011.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Rapporti tra soci - Amministrazione - Controllo dei soci - Revoca dell'amministratore - Presupposti - Necessità del consenso del socio amministratore revocando - Esclusione..
Ai sensi del combinato disposto degli art. 2252 e 2259 cod. civ., la revoca dell'amministratore di società di persone, la cui nomina sia contenuta nell'atto costitutivo, postula l'esistenza congiunta dei presupposti dell'unanimità dei consensi e della giusta causa, mentre questi possono sussistere in via alternativa, ove la nomina sia avvenuta con atto separato. Peraltro, allorché l'amministratore sia socio, non è richiesto il consenso del medesimo al fine della sua revoca, avendo portata generale il principio del divieto di voto in conflitto di interessi con la società, ai sensi dell'art. 2373 cod. civ., del quale costituisce applicazione anche l'art. 2287 cod. civ., che impone di non considerare il socio da escludere nel computo della maggioranza necessaria per l'esclusione. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 12 Giugno 2009, n. 13761.


Società - Di persone fisiche - Società in accomandita semplice - In genere (nozione, caratteri, distinzioni) - Norme applicabili - Art. 2259 cod. civ. - Revoca dell'amministratore di società semplice per giusta causa - Richiesta del singolo socio al giudice - Applicabilità - Incidenza sullo stato di socio dell'amministratore - Configurabilità - Esclusione. .
Alle società in accomandita semplice è applicabile la disposizione, dettata per le società semplici, dell'art. 2259, terzo comma, cod. civ., che consente al singolo socio di chiedere giudizialmente la revoca per giusta causa dell'amministratore, la quale non incide, peraltro, sulla qualità di socio dello stesso. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 29 Novembre 2001, n. 15197.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Rapporti tra i soci - Amministrazione - Revoca - Clausola compromissoria cosiddetta binaria - Operatività - Esclusione..
La clausola compromissoria cosiddetta binaria, che devolva determinate controversie alla decisione di tre arbitri, due dei quali da nominare da ciascuna delle parti, ed il terzo, in caso di disaccordo, dal Presidente del tribunale, può trovare applicazione in una lite con pluralità di parti, e, quindi, può configurare una deroga convenzionale alla Competenza dell'autorità giudiziaria, solo quando, in base ad una valutazione da compiersi - a posteriori - risulti lo spontaneo raggruppamento degli interessi in gioco in due soli gruppi omogenei e contrapposti, cioè in due sole parti sostanziali, e sempreché tale raggruppamento sia compatibile con il tipo di Azione proposta in giudizio, in quanto, ove l'Azione stessa, secondo la generale e astratta previsione del legislatore, introduca un litisconsorzio necessariamente caratterizzato dalla presenza di più di due centri autonomi di interessi, non riconducibili nella suddetta previsione bipolare, resta irrilevante ogni eventuale anomalo affiancamento degli atteggiamenti difensivi di parti contrapposte, derivante da valutazioni peculiari estranee alla struttura ed alla regolamentazione normativa dell'Azione medesima. Pertanto deve escludersi l'operatività di quella clausola con riguardo alla controversia promossa da uno o più soci di una società di persone, a norma dell'art. 2259 terzo comma cod. civ., per conseguire la revoca dell'amministratore in relazione a fatti di cattiva gestione in pregiudizio della società, poiché, rispetto a tale domanda, l'amministratore revocando e la società (ovvero, in difetto di vocatio della stessa, tutti gli altri soci), ancorché assumano in concreto un atteggiamento di comune difesa, costituiscono due parti necessariamente distinte, alla stregua della sopra indicata valutazione della natura intrinseca della domanda stessa, in quanto portatrici di interessi contrapposti, sicché la lite acquista una consistenza almeno tripolare, ostativa alla applicabilità del meccanismo binario di nomina degli arbitri. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 15 Aprile 1988, n. 2983.


Arbitrato - Compromesso e clausola compromissoria - Controversie assoggettabili - Azione di revoca per giusta causa di amministratore di società in accomandita semplice - Violazione dell'obbligo di precisione e di chiarezza dei bilanci e di consentire ai soci il controllo della gestione sociale - Deferimento della controversia al giudizio degli arbitri - Esclusione..
Le controversie in materia societaria possono in linea generale formare oggetto di compromesso, con esclusione di quelle che hanno ad oggetto interessi della società o che concernono violazione di norme poste a tutela dell'interesse collettivo dei soci o dei terzi. Pertanto non è compromettibile in arbitri l'Azione di revoca per giusta causa di un amministratore di società in accomandita semplice ex art. 2259 cod. civ. in relazione all'art. 2315 e 2293 cod. civ. fondata sulla violazione da parte dell'amministratore medesimo delle Disposizioni che prescrivono la precisione e la chiarezza dei bilanci nonché dell'Obbligo di consentire ai soci il controllo della gestione sociale, trattandosi di Disposizioni preordinate alla tutela di interessi non disponibili da parte dei singoli soci e perciò non deferibili al giudizio degli arbitri (art. 806, 808 cod. proc. civ., art. 1966 cod. civ.). (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 18 Febbraio 1988, n. 1739.


Procedimento civile - Litisconsorzio - Necessario - In genere - Società - Di persone - Controversia promossa dal socio nei confronti dell'amministratore - Richiesta di accertamento dell'obbligo di rendiconto e di corresponsione della quota di utili e di revoca dalla carica per giusta causa - Integrazione del contraddittorio nei confronti degli altri soci - Necessità - Esclusione..
Nella controversia promossa dal socio di una società di persone nei confronti dell'amministratore, per farne valere l'Obbligo di presentazione del rendiconto e di corresponsione della quota di utili, nonché per ottenerne la revoca dalla carica per giusta causa, non insorge necessità di integrazione del contraddittorio nei riguardi degli altri soci, vertendosi in tema di azioni spettanti al singolo socio nel rapporto con l'amministratore (artt. 2259 terzo comma e 2262, richiamati dai successivi artt. 2293 e 2315 cod. civ.), mentre resta in proposito irrilevante che, in ordine alla suddetta domanda di revoca, sia oggetto di contestazione la sussistenza in concreto della giusta causa, trattandosi di circostanza influente solo al diverso fine del fondamento nel merito della relativa pretesa, non anche per l'individuazione dei legittimi contraddittori, da effettuarsi alla stregua dell'istanza formulata con la domanda medesima e delle ragioni indicate a suo fondamento. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 08 Settembre 1986, n. 5479.


Società - Di persone fisiche - Società in accomandita semplice - Soci accomandatari - Ammonistrazione della società - Nomina e revoca - Revoca - Modalità - Revoca per giusta causa - Facoltà di ogni socio..
L'art 2319 cod civ, relativo alla revoca degli amministratori della societa in accomandita semplice (col consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto), riguarda l'ipotesi in cui non ricorra una giusta causa, laddove, per l'ipotesi di revoca per giusta causa ha valore la regola generale, valida per tutte le societa di persone per effetto dei richiami contenuti negli artt 2315 e 2293 cod civ, che conferisce ad ogni socio la facolta di richiedere giudizialmente la revoca degli amministratori (art 2259, terzo comma, cod civ). (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 12 Agosto 1976, n. 3028.