LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO II
Della società semplice
SEZIONE II
Dei rapporti tra i soci

Art. 2258

Amministrazione congiuntiva
TESTO A FRONTE

I. Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
II. Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente.
III. Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.

GIURISPRUDENZA

Società - Di capitali - Società per azioni - Organi sociali - Amministratori - Rappresentanza della società - In genere - Attività di gestione affidata ad un consiglio di amministrazione - Potere deliberativo e potere di rappresentanza esterna - Rispettiva titolarità del consiglio di amministrazione e dell presidente - Conseguenze - Contratto concluso dal presidente - Mancata ratifica da parte del consiglio di amministrazione - Inefficacia del contratto - Configurabilità - Sussistenza - Fondamento. .
Quando l'attività di gestione di una società dotata di personalità giuridica è affidata ad un consiglio d'amministrazione si verifica (a differenza del caso dell'amministratore unico) una separazione del potere deliberativo, diretto a formare la volontà dell'ente, da quello di rappresentanza esterna, in quanto il primo appartiene al consiglio d'amministrazione, mentre il secondo spetta al presidente o all'amministratore cui esso sia stato espressamente conferito. Pertanto il contratto concluso dal presidente senza la ratifica del consiglio d'amministrazione, essendo stipulato da un rappresentante senza poteri, è inefficace per la società. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. II, 25 Marzo 2005, n. 6468.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Rapporti tra soci - Amministrazione - Congiuntiva - Art. 2258 cod. civ. - Applicabilità alle società in nome collettivo - Atti rendenti necessario il consenso di tutti i soci o della maggioranza di essi - Compimento dell'atto da parte del singolo amministratore - Ammissibilità - Esclusione - Limiti - Configurabilità - Condizioni. .
L'art. 2258 cod. civ., con disposizione dettata per le società semplici, ma applicabile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2293 dello stesso codice, alle società in nome collettivo, prevede che, quando per il compimento di un atto è necessario il consenso di tutti i soci ovvero della maggioranza di essi, i singoli amministratori non possono agire da soli in nome della società, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società. La norma è diretta ad impedire che la società possa subire pregiudizi per il ritardo conseguente alla necessità di procedere a consultazione, per acquisire il consenso di tutti i soci o della maggioranza di essi. Essa, quindi, presuppone che non si sia manifestato alcun dissenso, e che, al contrario, sia ancora possibile acquisire i consensi necessari, con la conseguenza che essa non è applicabile allorché sussista un grave disaccordo tra i soci (che, nel caso di specie, aveva portato alla nomina di un amministratore giudiziario). (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 19 Luglio 2000, n. 9464.


Società - Di capitali - Società per azioni - Organi sociali - Amministratori - Numero - Amministratore unico - Cumulabilità con la qualità di dipendente della società - Esclusione..
La cumulabilità, nel medesimo soggetto, delle qualità di amministratore e di dipendente di una società deve essere esclusa nel caso dell'amministratore unico, perché, in tale ipotesi, non può attuarsi il potere di controllo e disciplinare, che caratterizza il rapporto di lavoro subordinato, difettando un'autonoma formazione della volontà imprenditoriale. (massima ufficiale) Cassazione Sez. Un. Civili, 03 Aprile 1989, n. 1589.


Società - Di persone fisiche - Società in nome collettivo - Amministrazione - Disgiuntiva - Recesso di uno dei soci - Nomina di amministratore giudiziario - Esclusione - Amministrazione da parte dell'altro socio..
Nella società in nome collettivo, la spettanza del potere di amministrazione disgiuntamente a ciascuno dei soci (in difetto di diversa previsione contrattuale) comporta che, quando vi siano due soli soci, e si verifichi il recesso o la revoca dall'amministrazione dell'uno, non si determina una situazione in cui sia consentito richiedere la nomina di un amministratore giudiziario, mentre l'altro socio può esercitare i compiti di amministrazione inerenti al suo "status", e quindi anche agire a tutela dell'interesse sociale (e non per un fine immediato attinente al proprio patrimonio) contro il primo per la reintegrazione del patrimonio sociale danneggiato dal medesimo. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 13 Gennaio 1987, n. 134.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Rapporti tra soci - Amministrazione - In genere - Atto costitutivo - Attribuzione ad un consiglio di soci - Amministrazione congiunta - Conseguenze - Unanimità dei consensi - Necessità - Applicazione del principio maggioritario - Esclusione..
Allorquando in base a una clausola dell'atto costitutivo l'amministrazione di una società semplice sia affidata a un consiglio di soci è configurabile non l'ipotesi dell'amministrazione disgiuntiva di cui all'art. 2257 cod. civ. ma dell'amministrazione congiunta dei soci designati (art. 2258 cod. civ.) con la conseguenza che per le relative decisioni è necessaria l'unanimità dei consensi, non trovando applicazione - in assenza di una specifica previsione pattizia - l'amministrazione fondata sul principio maggioritario, come indicato dall'art. 2388 cod. civ. per la società per azioni. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. II, 19 Gennaio 1985, n. 142.


Società - Società di persone fisiche - Amministratori - In genere - Nomina di un amministratore giudiziario - Conservazione, da parte dei soci, del potere..
Come la nomina di un amministratore giudiziario di una societa di capitali, a norma dell'art 2409 cod civ, non elimina l'attivita di altri organi sociali, ed in particolare dell'assemblea la quale conserva gli ordinari poteri normativi di organizzazione e di gestione, che non siano incompatibili con i provvedimenti adottati dall'autorita giudiziaria e con l'Esercizio dei poteri demandati all'amministratore, cosi la nomina dell'amministratore giudiziario di una societa di persone, ai sensi dell'art 1105 cod civ, non priva i soci del potere di compiere, d'accordo tra loro, un qualsiasi atto di gestione degli affari sociali. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 07 Maggio 1963, n. 1113.