LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO VI
Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici
CAPO I
Delle società cooperative
SEZIONE III
Delle quote e delle azioni

Art. 2528

Procedura di ammissione e carattere aperto della società
TESTO A FRONTE

I. L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
II. Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
III. Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
IV. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
V. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.

GIURISPRUDENZA

Edilizia popolare ed economica - Cooperative edilizie - In genere - Statuto - Richiamo a disposizioni del testo unico n. 1165 del 1938 - Rilevanza e significato - Derogabilità delle disposizioni richiamate ad opera di altre clausole dello statuto - Sussistenza - Fattispecie.

Società - Di capitali - Società cooperative - Capitale sociale - Partecipazione dei soci - Morte del socio - Continuazione con gli eredi del rapporto sociale - Previsione dell'atto costitutivo subordinante tale continuazione al discrezionale e insindacabile giudizio degli organi sociali - Legittimità.
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Allorché lo statuto di una cooperativa edilizia operi un richiamo alle disposizioni della legislazione speciale (nella specie, al r.d. 28 aprile 1938, n. 1165, recante il testo unico delle disposizioni sull'edilizia popolare ed economica), tale richiamo non può che riguardare soltanto le norme di legge a cui lo statuto fa espresso riferimento, ma non anche quelle che non sono esplicitamente richiamate; inoltre, le disposizioni normative statutariamente richiamate devono ritenersi recepite nel regolamento contrattuale non in forza della loro efficacia imperativa inderogabile - efficacia imperativa subordinata all'effettiva utilizzazione da parte della cooperativa del contributo statale - ma in conseguenza dell'espressione di un atto di autonomia negoziale delle parti, il quale attribuisce alle disposizioni richiamate natura ed efficacia contrattuale, come tale derogabile da altre clausole statutarie che, in ipotesi, disciplinino determinate fattispecie in modo difforme dalle disposizioni di legge richiamate nel corpo dello statuto. (Enunciando il principio di cui in massima, la Corte ha confermato la sentenza di merito, la quale aveva ritenuto che la clausola statutaria riconoscente al consiglio di amministrazione della cooperativa il potere di ammettere o meno nella compagine sociale, secondo un giudizio discrezionale, gli eredi del socio defunto, prevaleva, quale disposizione statutaria di carattere speciale, sulle disposizioni del testo unico n. 1165 del 1938). (massima ufficiale)

L'art. 2528 cod. civ. - nel testo anteriore alla riforma del diritto societario introdotta con il d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 - prevede come regola ordinaria, nelle società cooperative, l'intrasmissibilità "mortis causa" della posizione del socio e lo scioglimento del rapporto sociale rispetto al socio defunto, essendone consentita la continuazione con gli eredi solo se ciò sia previsto dall'atto costitutivo, il quale pertanto, costituendo la fonte esclusiva della possibilità per l'erede di succedere nel rapporto sociale, può legittimamente prevedere che quella continuazione sia rimessa al discrezionale e insindacabile giudizio degli organi sociali, ancorché l'erede possieda i requisiti previsti dallo statuto per l'ammissione alla società. (massima ufficiale)
Cassazione civile, sez. I, 16 Maggio 2007, n. 11311.