LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO X
Della trasformazione, della fusione e della scissione
SEZIONE II
Della fusione delle società

Art. 2501-septies

Deposito di atti
TESTO A FRONTE

I. Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, (1) durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa:
1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni, ove redatte, (2) dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale (3);
3) le situazioni patrimoniali della societa' partecipanti alla fusione ove redatte a norma dell'articolo 2501-quater, primo comma, ovvero, nel caso previsto dall'articolo 2501-quater, secondo comma, la relazione finanziaria semestrale. (4)
II. I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia. Su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. La societa' non e' tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito Internet della societa' dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa. (5)


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(1) L'art. 1 del d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, dopo le parole: «nella sede delle societa' partecipanti alla fusione,» ha inserito le seguenti: «ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse,». La modifica ha effetto dal 18 agosto 2012.
(2) L'art. 1 del d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole: «con le relazioni» con le seguenti: «con le relazioni, ove redatte,». La modifica ha effetto dal 18 agosto 2012.
(3) Le parole «la revisione legale» hanno sostituito le parole «il controllo contabile» in base all'art. 37, comma 33, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010.
(4) Numero sostituito dall'art. 1 del d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123. La modifica ha effetto dal 18 agosto 2012.
(5) Gli ultimi due periodi sono stati aggiunti dall'art. 1 del d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123. La modifica ha effetto dal 18 agosto 2012.

GIURISPRUDENZA

Fusione di società - Individuazione del corretto rapporto di cambio - Controllo preventivo della delibera assembleare di fusione - Controllo successivo di natura giudiziale..
Dal tenore letterale degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies c.c. emerge che il legislatore pur non dettando direttamente i criteri con i quali gli amministratori devono individuare il corretto rapporto di cambio, ha sancito comunque una disciplina finalizzata ad evitare possibili abusi in danno dei soci di minoranza, imponendo un'adeguata informazione, tale da rassicurare ex ante un controllo preventivo prima della delibera assembleare di fusione (come attestato dal fatto che in base all'articolo 2501 septies c.c. le relazioni dell'organo amministrativo e degli esperti devono essere depositate, insieme al progetto di fusione, presso le sedi delle società partecipanti alla fusione in modo che i soci possano prenderne visione) ed ex post un controllo di natura giudiziale, sia pure limitato alle forme consentite dall'articolo 2504 quater c.c.. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 04 Maggio 2011.