LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VIII
Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Art. 2491

Poteri e doveri particolari dei liquidatori
TESTO A FRONTE

I. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.
II. I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.
III. I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.

GIURISPRUDENZA

Estinzione della società - Cancellazione dal registro delle imprese - Sopravvivenza di rapporti giuridici - Ultrattività del principio di responsabilità - Sopravvivenza dell'ente all'estinzione - Rimozione della cancellazione quando risulti provata la prosecuzione dell'attività - Cancellazione fraudolenta..
Qualora all’estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal Registro delle Imprese, non corrisponda il venir meno di tutti i rapporti giuridici facenti capo alla società estinta non si è di fronte alla continuità nella titolarità delle situazioni soggettive passive, tipiche di una vicenda successoria, ma ad una “ultrattività” del principio di responsabilità, capace di giustificare una sua sopravvivenza all’estinzione dell’ente, per la normale destinazione del patrimonio sociale alla soddisfazione dei creditori della società. (Rolandino Guidotti) (riproduzione riservata)

E’ possibile rimuovere l’iscrizione della cancellazione di una società quando risulti provata la prosecuzione dell’esercizio dell’attività. (Rolandino Guidotti) (riproduzione riservata)

La cancellazione fraudolenta di una società dal Registro delle Imprese non può costituire da sola la ragione della rimozione della iscrizione della cancellazione stessa, in quanto a norma dell’art. 2491 c.c., il liquidatore di una società cancellata dal Registro delle Imprese può essere chiamato a rispondere nei confronti dei creditori insoddisfatti laddove gli stessi dimostrino l’esistenza di una massa attiva illegittimamente distribuita ai soci ovvero che la mancanza di ogni possibile risorsa per la loro soddisfazione sia imputabile a sua negligenza o a inottemperanza ai doveri imposti dalla natura e dalle finalità del procedimento di liquidazione. (Rolandino Guidotti) (riproduzione riservata)
Tribunale Bologna, 28 Aprile 2014.


Registro imprese - Società in liquidazione - Mancata presentazione del bilancio per un triennio - Cancellazione d'ufficio - Competenza del giudice delegato - Esclusione - Competenza del conservatore del registro delle imprese - Sussiste..
Il soggetto legittimato a  disporre la cancellazione d’ufficio delle società per le quali non è stato depositato il bilancio in fase di liquidazione, ai sensi dell’art. 2490, comma 6, c.c., è il Conservatore del Registro delle imprese e non il Giudice del registro. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Lodi, 23 Novembre 2010.


Società di capitali – Causa di scioglimento – Alienazione di beni e asset aziendali – Omesso pagamento dei creditori – Nullità..
Sono affetti da nullità gli atti con i quali una società di capitali, in presenza di una causa di scioglimento, provveda ad alienare gli asset aziendali ai soci o a terzi senza aver prima provveduto al pagamento dei creditori sociali. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Napoli, 27 Novembre 2009.