LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VIII
Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Art. 2487-bis

Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti
TESTO A FRONTE

I. La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.
II. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione.
III. Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.

GIURISPRUDENZA

Concordato preventivo - Delibera della proposta e delle condizioni di concordato - Potere degli amministratori - Estensione al liquidatore - Esclusione - Delibera dell’assemblea - Necessità.
Il potere di deliberare la proposta e le condizioni di concordato preventivo che l’articolo 152 legge fall. riconosce agli amministratori non è automaticamente estensibile al liquidatore della società, il quale deve, pertanto, essere a ciò espressamente autorizzato dall’assemblea. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Cassazione civile, sez. I, 14 Giugno 2016, n. 12273.


Società di capitali - Compenso del liquidatore - Mancata determinazione assembleare - Onere della prova.
Ove la misura del compenso non sia stata fissata dall'assemblea dei soci, il liquidatore che agisca in giudizio per far valere la relativa pretesa ha l'onere di dimostrare la sussistenza del titolo costitutivo del credito nonché la natura, la portata, il contenuto e l'importanza delle attività espletate in esecuzione del mandato; tale onere va assolto con gli ordinari mezzi di prova, non potendosi, all'uopo, invocare le risultanze della parcella unilateralmente predisposta, ancorché recante il parere di congruità del competente Ordine professionale. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 04 Febbraio 2015.


Società di capitali - Compenso del liquidatore - Liquidazione giudiziale - Tariffa professionale dei dottori commercialisti - Previsione non vincolante - Distinzione rispetto alla prestazione d'opera intellettuale - Apprezzamento in concreto dell'attività svolta e del risultato conseguito.
L'autorità giudiziaria investita della domanda del liquidatore volta ad ottenere la liquidazione del compenso, ben può assumere, quale parametro di riferimento per la relativa quantificazione, le voci e previsioni dettate, nella tariffa professionale dei dottori commercialisti, con riferimento all'attività di "liquidazione di azienda"; e ciò anche nel caso in cui la carica di liquidatore sia stata rivestita da professionista o soggetto non appartenente a detto ordine. Resta, tuttavia, fermo che le previsioni della tariffa professionale menzionata rappresentano un mero parametro di riferimento, mai vincolante in termini assoluti, posto che, tra l'altro, l'attività del liquidatore non può ricondursi, sic et simpliciter, ad una prestazione d'opera intellettuale; men che mai, poi, possono considerarsi vincolanti, per il giudice, le valutazioni di congruità espresse dall'ordine professionale di appartenenza del liquidatore. Anche nel caso in cui la quantificazione del compenso dovuto al liquidatore venga effettuata assumendo come parametro di riferimento la tariffa professionale dei dottori commercialisti, non può prescindersi dall'apprezzamento, in concreto, dell'importanza e del rilievo delle attività in concreto svolte, del risultato conseguito dalla società nonché della durata dell'incarico (in particolare nel caso in cui detto incarico non venga portato a compimento). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 04 Febbraio 2015.


Responsabilità degli amministratori - Causa di scioglimento della società - Automatica cessazione di qualsiasi attività - Esclusione - Prosecuzione di attività relative a contratti in essere - Natura eccezionale fino alla nomina dei liquidatori.
Il verificarsi di una causa di scioglimento della società non comporta di per sé automaticamente la cessazione di qualsiasi attività da parte della società, a maggior ragione se si tratta di attività in corso di esecuzione sulla base di contratti in essere; quindi, pur evidentemente non potendosi ritenere che gli amministratori possano continuare ad impegnare la società in nuove attività, preordinate in modo autonomo al conseguimento di utile sociale, si deve ritenere che, pur in presenza di una causa di scioglimento della società, gli amministratori possano, eccezionalmente e fino al passaggio di consegne con i liquidatori (art. 2487-bis c.c.), compiere quelle attività che siano strettamente e direttamente finalizzate alla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio, rischiando in contrario, in caso di immediato e totale arresto dell’attività sociale, di esporre la società ad azioni risarcitorie da parte di committenti o in genere delle controparti di contratti in essere. Peraltro dal combinato disposto dagli artt. 2485, comma 1, e 2486, comma 1, c.c. è evidente che questa eccezionale prorogatio dei poteri gestori in capo agli amministratori non può essere di durata illimitata o rimessa all’iniziativa dell’amministratore, ma è ragionevolmente ipotizzabile solo in relazione al tempo strettamente necessario per provvedere alla nomina del liquidatore, previa convocazione senza indugio di apposita assemblea, così come imposto all’amministratore dall’art. 2487 c.c.: detto articolo prevede che la convocazione dell’assemblea debba avvenire contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, accertamento che appunto deve avvenire senza indugio al pari della iscrizione ex art. 2484, comma 3, c.c. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 19 Novembre 2014.


Società di capitali - Scioglimento di liquidazione - Iscrizione del registro delle imprese - Efficacia costitutiva - Nomina del liquidatore.
Ai sensi dell'articolo 2484 c.c., gli effetti dello scioglimento della società deciso dall'assemblea si producono dal momento dell'iscrizione della relativa delibera nel registro delle imprese, momento dal quale, ai sensi dell'articolo 2487 bis c.c., produce i suoi effetti anche la nomina dei liquidatori, iscrizione che assolve dunque ad una funzione costitutiva. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata) Tribunale Milano, 17 Giugno 2014.


Società di capitali – Liquidazione volontaria – Criteri della liquidazione deliberati dall’assemblea di cui all’art. 2487 cod. civ. – Sussistenza.

Società di capitali – Liquidazione volontaria – Obblighi degli amministratori di rendiconto e di consegna ai liquidatori di cui all’art. 2487 bis cod. civ. – Sussistenza.

Società di capitali – Liquidazione volontaria – Obblighi di rendicontazione sulle attività di liquidazione e di redazione bilancio da parte dei liquidatori di cui all’art. 2490 cod. civ. – Sussistenza.
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Lo stato di liquidazione non determina di per sé la cessazione dell’attività di impresa, perché la liquidazione stessa è attività d’impresa sebbene svolta in modo funzionale alla liquidazione: l’assemblea dei soci, chiamata a deliberare sui criteri in base al quale deve svolgersi la liquidazione, decide anche sugli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, eventualmente anche di singoli rami in funzione del suo migliore realizzo (art. 2487 cod. civ.). Inoltre va ricordata la previsione, di cui all’art. 2487 bis, terzo comma, cod. civ., secondo cui gli amministratori che cessano dalla carica devono consegnare ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato, nonché quella di cui all’art. 2490 cod. civ. circa l’obbligo dei liquidatori di redigere il bilancio e di presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione dell’assemblea. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata) Appello Catanzaro, 22 Luglio 2013.