LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE II
Dei conferimenti e delle quote

Art. 2470

Efficacia e pubblicità
TESTO A FRONTE

I. Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma.
II. L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni.
III. Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore.
IV. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
V. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
VI. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
VII. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale.

GIURISPRUDENZA

Registro imprese – Pignoramento di quote di società di persone – Iscrizione – Esclusione.
In ragione del principio di tipicità degli atti da iscrivere nel registro delle imprese, non sussitono i presupposti per l’iscrizione del pignoramento di quote sociali di società di persone in quanto, a differenza di quanto previsto dalla disciplina sulla espropriazione delle quote di società a responsabilità limitata (art. 2471 c.c.), il codice civile e quello di procedura civile non prevedono tale possibilità. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 30 Settembre 2016.


Finanziamento soci - Azione revocatoria - Postergazione ex articolo 2467 c.c. - Irrilevanza.
La questione della postergazione di un credito da finanziamento soci non è questione che riguarda il giudice dell'azione revocatoria, chiamato non già ad emettere una statuizione di condanna al pagamento, ma un accertamento di natura costitutiva circa l'inefficacia relativa dell'atto dispositivo che rechi pregiudizio alle ragioni del creditore. L'esperimento dell'azione revocatoria costituisce, infatti, un mezzo di tutela giudiziale rimesso alla scelta di ciascun creditore, con la conseguenza che, laddove il creditore di grado anteriore non ritenga di avvalersene, non per questo potrà essere pregiudicato il diritto dei creditori di grado posteriore di tutelare il proprio diritto, così come riconosciuto dall'art. 24 della Costituzione. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 25 Febbraio 2015.


Società a Responsabilità Limitata - Capitale Sociale - Conferimenti - Quota - Trasferimento - Violazione del diritto di prelazione del socio - Diritto al risarcimento del danno - Condizioni - Onere di allegazione in capo al prelazionario - Sussistenza - Risarcimento in via equitativa - Configurabilità.
Non sussiste un danno "in re ipsa" in caso di violazione della clausola statutaria attributiva di un diritto di prelazione del socio per l'acquisto della partecipazione societaria poiché la stessa assolve ad una funzione organizzativa per un interesse sociale e non del singolo socio. Ne deriva che grava su quest'ultimo l'onere di allegare un suo specifico interesse all'acquisto della partecipazione societaria, rimasto pregiudicato dalla condotta violativa, e, solo in tal caso, può giustificarsi la eventuale liquidazione equitativa del danno ai sensi dell'art. 1226 cod. civ., in ragione della impossibilità o notevole difficoltà di una sua precisa quantificazione. Cassazione civile, sez. I, 03 Giugno 2014.


Società a Responsabilità Limitata - Capitale Sociale - Conferimenti - Quota - Trasferimento - Statuto - Previsione di un patto di prelazione - Diritto di riscatto - Configurabilità - Esclusione - Fondamento.
L'art. 2479 cod. civ., nel testo anteriore al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, non prevede un diritto di prelazione ma consente il relativo patto, così esprimendo il principio di libera trasferibilità delle quote sociali, per cui l'eventuale previsione di una prelazione ha fonte non legale, ma negoziale e solo in tale ambito trova la sua disciplina. Ne deriva che la violazione della clausola statutaria contenente un patto di prelazione comporta l'inopponibilità, nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione, della cessione della partecipazione sociale, nonché l'obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto, alla stregua delle norme generali sull'inadempimento delle obbligazioni, e non anche il diritto potestativo di riscattare la partecipazione nei confronti dell'acquirente, che non integra un rimedio generale in caso di violazioni di obbligazioni contrattuali, ma solo una forma di tutela specificamente apprestata dalla legge e conformativa dei diritti di prelazione, previsti per legge, spettante ai relativi titolari. Cassazione civile, sez. I, 03 Giugno 2014.


Società - Società a responsabilità limitata - Trasferimento della partecipazione - Efficacia - Mancata iscrizione nel libro soci - Irrilevanza nei rapporti tra le parti - Contratto in frode ai terzi - Divieto di carattere generale - Esclusione - Intestazione fiduciaria delle partecipazioni societarie - Validità della cessione delle quote.
Il trasferimento della quota della società a responsabilità limitata è valido ed efficace inter partes indipendentemente dalla sua iscrizione nel libro dei soci (ora, a seguito dell'abolizione del libro dei soci, dal deposito nel registro delle imprese), la quale è invece necessaria unicamente affinché il trasferimento sia efficace anche nei confronti della società e dei terzi.

Non esiste nell'ordinamento una norma che sancisca in via generale (come per la frode alla legge) l'invalidità del contratto in frode dei terzi, per il quale, invece, l'ordinamento accorda rimedi specifici, correlati alle varie ipotesi di pregiudizio che essi possano risentire dall'altrui attività negoziale.

La perdurante intestazione fiduciaria delle partecipazioni societarie sia prima che dopo la cessione delle stesse non comporta l'illiceità del trasferimento, in quanto nessuna norma di legge sancisce il divieto di intestazione fiduciaria delle quote di una società a responsabilità limitata. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Cassazione civile, sez. I, 07 Marzo 2014, n. 5407.


Registro delle Imprese – Tipicità delle annotazioni – Sussistenza

Pubblicità camerale – Tipicità – Completezza annotazioni – Sussistenza

Pubblicità camerale atti tipici – Efficacia – Prova contraria – Esclusione

Annotazioni camerali in tema di Srl – Interpretazione estensiva dettato art. 2470 c.c. – Sussistenza

Annotazioni in tema di Srl – Vicende relative partecipazione societaria – Sussistenza

Annotazione di azione simulazione cessione quote Srl – Ammissibilità – Sussistenza

Annotazione di azione revocatoria cessione quote Srl – Ammissibilità – Esclusione
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Dal combinato disposto dell’art. 7, comma 2, dpr n. 581/1995 e dell’art. 2188 c.c. emerge che devono essere iscritti nel Registro delle Imprese i soli atti per i quali tale adempimento è previsto dalla legge. Tali norme esprimono chiaramente il principio della tipicità delle annotazioni. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

La funzione propria della pubblicità non può prescindere dalla certezza degli atti da iscrivere. Ed infatti la disciplina di cui all’art. 2193 c.c. da un lato prevede che non possano essere opposti ai terzi i fatti non iscritti dei quali la legge prevede l’iscrizione, salvo che non si provi che questi ne abbiano avuto aliunde conoscenza; dall’altro, che l’ignoranza dei fatti per cui è prevista detta iscrizione non possa essere opposta dal momento in cui l’annotazione sia effettivamente avvenuta. Quindi l’efficacia della pubblicità è riconosciuta tale da non ammettere prova contraria. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Ai sensi dell’art. 2470 c.c. il trasferimento delle partecipazioni nell’ambito della Srl è opponibile alla società solo per effetto della relativa iscrizione camerale; nel conflitto tra più acquirenti della stessa partecipazione, prevale quello che ha iscritto per primo. Con l’abrogazione del libro dei soci (avvenuta con la legge 2/2009), di ogni vicenda modificativa delle intestazioni di quota, cui va collegata la legittimazione all’esercizio dei diritti connessi, non può darsi notizia se non attraverso l’iscrizione  camerale. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Varie norme del codice civile rendono palese la volontà del legislatore di offrire pubblicamente notizie omnicomprensive sull’imprenditore e/o sulla società (si cfr. ad esempio l’art. 2196 c.c. sull’imprenditore individuale, gli artt. 2328 e 2330 c.c. sulla spa, gli artt. 2463 e 2470 c.c. sulla srl etc.). Del resto la disposizione citata di cui all’art. 2470 c.c. è tesa a consentire il raggiungimento della massima trasparenza in tema di partecipazioni societarie e degli assetti proprietari. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

E’ condivisibile quell’orientamento giurisprudenziale che ritiene di dare un’interpretazione estensiva del comma 3 dell’art. 2470, riferendolo non solo agli atti di trasferimento in senso tecnico delle partecipazioni societarie, quanto anche a quelli destinati ad incidere comunque su tale titolarità. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

La trascrizione delle domande giudiziali è disciplinata dall’art. 2652 c.c. ed è diretta a regolamentare gli effetti della decisione sull’oggetto del processo cui l’avente causa del convenuto è ( o può esser stato) estraneo. Quindi è norma che assolve alla cd. funzione prenotativa, nel senso di prevedere l’opponibilità ai terzi della sentenza emessa nel conflitto tra chi agisce ed il convenuto soccombente.  La previsione di cui all’art. 2470 viceversa  mira solo a regolamentare il conflitto tra più acquirenti di una quota di srl privilegiando quello che abbia iscritto per primo e che, tuttavia, sia in buona fede. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Può essere iscritta nel Registro delle Imprese la domanda di simulazione proposta, da un lato per l’obiettivo di rendere ostensibile ai terzi le vicende del bene e, quindi, di possibili atti prodromici ad un suo successivo trasferimento: ed invero l’eventuale accoglimento della domanda porrebbe il problema della reintegrazione e/o riattribuzione della quota del capitale della ENNI assegnata al Santoro in proporzione ad un conferimento inesistente. Dall’altro poiché la formalità varrebbe ad influire, in ipotesi di cessione della stessa nelle more del giudizio, nella valutazione della buna fede del terzo acquirente. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Non può essere iscritta nel Registro delle Imprese l’azione revocatoria proposta, poiché l’accoglimento del rimedio non avrebbe la portata di rimuovere la validità e l’efficacia tra le parti degli atti dispositivi impugnati, quanto di ricostituire la pienezza della garanzia patrimoniale del disponente. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)
Tribunale Napoli, 15 Ottobre 2013.


Costituzione in trust di partecipazioni in società di capitali - Rispetto delle norme societarie che regolano la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali - Necessità - Inscindibilità del voto dalla quota sociale.

Segregazione di quota sociale in trust - Iscrizione nel registro delle imprese - Necessità.
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La costituzione in trust di partecipazioni in società di capitali deve avvenire nel rispetto delle norme societarie che regolano la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali e non può, pertanto, violare la regola, desumibile dagli articoli 2468, commi 2 e 3, 2476, comma 7, 2479, 2479 bis del codice civile, della inscindibilità del voto dalla quota sociale, in base alla quale il diritto di voto spetta soltanto al socio, il quale può delegarne il mero esercizio alle condizioni previste dall'articolo 2479 bis, comma 2, c.c.. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Anche ammettendo che l'atto di segregazione della quota sociale in trust possa essere sussunto nel concetto di trasferimento della quota sociale (articolo 2469 c.c.), certo sarebbe che esso, per essere efficace, dovrebbe comunque essere iscritto nel registro delle imprese (articolo 2470 c.c.). (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Lucca, 24 Aprile 2012.


Registro delle imprese – Principio di tipicità degli atti soggetti a iscrizione – Atti iscrivibili ex art. 2470 c.c. e ex art. 2300 c.c. – Conseguenze..
Il principio di tipicità degli atti soggetti all’iscrizione nel registro delle imprese appare immanente alla stessa funzione pubblicitaria, la quale non tollera incertezza in ordine agli atti da pubblicizzare né ammette mere facoltà di pubblicizzare al di fuori dei casi previsti, pena la compromissione dell’affidamento dei terzi che rischierebbero di veder pubblicizzati atti dei quali si ignorava colpevolmente la soggezione a pubblicità. Essenziale ad ogni sistema di pubblicità è, infatti, la predeterminazione legale degli atti e dei fatti soggetti alla pubblicità stessa, onde consentire ai terzi di conoscere preventivamente quali di essi trovare rappresentati nel pubblico registro. L’iscrizione nel registro di atti e fatti non contemplati espressamente dalla legge deve dunque essere negata. Nel campo della disciplina delle società di persone, manca una disposizione quale quella dettata dall’art. 2470 c.c. in tema di società di capitali, norma che prevede l’iscrizione dell’atto che determini il trasferimento della titolarità della partecipazione. Tale norma prevede un obbligo di iscrizione del trasferimento della quota e introduce un criterio di soluzione del conflitto tra più aventi causa dal medesimo soggetto. Con riferimento alle società di persone è invece oggetto di pubblicità esclusivamente la modifica dell’atto costitutivo conseguente a vicende traslative di partecipazioni sociali (art. 2300 c.c.), mentre non vi sono regole specifiche ai fini della certezza e stabilizzazione della circolazione giuridica di tale “bene”. Tanto basta ad escludere l’illegittimità del rifiuto del Conservatore del registro delle imprese di iscrivere la domanda giudiziale posta dal ricorrente (nel caso di specie si trattava di una domanda di revocatoria ex art. 2901 c.c. di un atto di trasferimento di quote di una s.a.s. dal socio accomandatario al socio accomandante). (Andrea Paganini) (riproduzione riservata) Tribunale Varese, 29 Luglio 2011.


Registro delle imprese – Iscrizione della domanda di revocatoria ex art. 2901 di un atto di trasferimento di quote di una s.a.s. – Inammissibilità..
La domanda giudiziale di revocatoria ex art. 2901 c.c. di un atto di cessione di quote di una s.a.s. dal socio accomandatario al socio accomandante non può essere iscritta sul registro delle imprese in quanto: a) il sistema di pubblicità di impresa non conosce il meccanismo dell’effetto prenotativo della domanda giudiziale, né è possibile importarlo dalla disciplina speciale della trascrizione immobiliare, non applicabile né estensivamente, né analogicamente; b) la mera opponibilità ai terzi della domanda, derivante dall’eventuale iscrizione, non ha alcuna utilità pratica, in mancanza del suddetto effetto prenotativo; c) il suddetto effetto prenotativo della pubblicità della domanda giudiziale non appare essenziale a soddisfare l’esigenza giurisdizionale dei diritti atteso che l’eventuale prevalenza dell’acquisto perfezionato dal terzo nelle more del giudizio, in pregiudizio dell’attore, troverebbe comunque tutela sul piano risarcitorio; d) ulteriore ostacolo, nel campo delle società personali, è rappresentato dall’assenza di una norma analoga a quella che si vorrebbe interpretare estensivamente (l’art. 2470 c.c. dettato per le sole società a responsabilità limitata). (Andrea Paganini) (riproduzione riservata) Tribunale Varese, 29 Luglio 2011.


Società di capitali – Intestazione fiduciaria delle quote – Rilevanza del rapporto fiduciario nei confronti della società – Eslcusione – Revocazione di credito del fiduciario ammesso al passivo – Esclusione – Fattispecie..
Nell’ipotesi di intestazione fiduciaria di quote sociali, la società, che è soggetto terzo rispetto ai soci, è tenuta a considerare la sola situazione risultante dall’interposizione, ossia a considerare socio il fiduciario e ciò indipendentemente dalla sorte e dell’adempimento o meno del pactum fiduciae, tanto che il diritto di recesso può essere esercitato dal solo fiduciario e neppure la revoca del mandato da parte del fiduciante può avere effetti verso la società se non quando sia seguito della effettiva intestazione delle quote in capo al fiduciante. (Nel caso di specie, il Tribunale ha quindi rigettato la domanda di revocazione della ammissione al passivo del credito del fiduciario ritenendo irrilevante l’esito del giudizio volto ad ottenere il riconoscimento della qualità di socio in capo al fiduciante). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Pavia, 25 Maggio 2011.


Registro imprese - Domanda di rivendicazione di quota sociale - Iscrizione - Ammissibilità - Principio di tassatività delle iscrizioni e principio di completezza - Interpretazione estensiva dell'articolo 2470 c.c...
Può essere iscritta nel Registro imprese la domanda giudiziale di rivendicazione ex art. 948 c.c. di quota sociale, atteso che il principio di tassatività delle iscrizioni va conciliato con il principio di completezza, principio il quale comporta che siano iscrivibili, anche in difetto di una espressa previsione normativa, tutti gli atti modificativi di situazioni soggette ad iscrizione, così potendo darsi luogo ad una interpretazione (non analogica delle norme in materia di pubblicità immobiliare ma) estensiva della disciplina ex art. 2470 c.c.. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Milano, 22 Dicembre 2010.


Registro imprese - Trasferimento di quote di S.r.l. - Iscrizione della domanda di simulazione - Effetto prenotativo tipico della iscrizione su immobili - Esclusione..
Va rigettata la domanda di iscrizione nel Registro delle Imprese dell'atto di citazione diretto ad ottenere una declaratoria di simulazione dell'atto di trasferimento di quote di una s.r.l.  considerato che l'art. 2470 c.c., che si occupa degli effetti dell'iscrizione del trasferimento di quote, prevede  una norma risolutiva del conflitto nell'ipotesi di più trasferimenti con successivi contratti, affermando il prevalere del soggetto che ha iscritto per primo, mentre non è disciplinato dalla legge l’effetto prenotativo della trascrizione della domanda come previsto dall’art. 2652 c.c. per i beni immobili. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Trento, 01 Febbraio 2010.


Società a responsabilità limitata – Libro soci – Abolizione – Clausola statutaria che subordini l’esercizio dei diritti all’iscrizione del libro soci volontariamente istituito – Nullità insanabile – Sussistenza.

Registro delle imprese – Poteri del Conservatore e del Giudice del Registro – Controllo della legittimità formale dell’atto – Limiti.
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Per effetto dell’abolizione dell’obbligatorietà del libro soci ad opera dell’art. 16 del d.l. 29 novembre 2008, n. 185, convertito nella l. 28 gennaio 2009, n. 2, deve ritenersi nulla per illiceità dell’oggetto ex art. 1418, comma 1, cod. civ. la clausola statutaria di società a responsabilità limitata che subordini l’esercizio dei diritti sociali del cessionario della partecipazione non già al deposito dell’atto di trasferimento presso il Registro delle imprese ma all’iscrizione del trasferimento medesimo nel libro soci volontariamente istituito dalla società; detta nullità deve poi considerarsi insanabile, in quanto non riconducibile al catalogo di quelle di cui al terzo comma dell’art. 2479 ter cod. civ. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

I poteri di controllo del Conservatore del Registro imprese e del Giudice del Registro sono limitati ex art. 2436, comma 2, cod. civ. al controllo di legittimità formale dell’atto della cui iscrizione si tratta, controllo che attiene alla verifica delle condizioni formali prescritte dalla legge, con esclusione dell’indagine sulla legittimità sostanziale, salvo che la radicale illiceità del contenuto dell’atto comprometta la riconducibilità dello stesso al “tipo” giuridico di atto iscrivibile. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Verona, 28 Settembre 2009.