LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE IX
Del bilancio

Art. 2435

Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni
TESTO A FRONTE

I. Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.
II. Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresì a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.

GIURISPRUDENZA

Delibera di approvazione del progetto di bilancio di s.r.l. - Delega del potere amministrativo - Contenuto - Limiti.
Nella società a responsabilità limitata, nonostante non esista una apposita disciplina in materia di deleghe dei poteri amministrativi (diversamente da quanto disposto nella società per azioni), non è consentito l’esercizio di una delega gestoria illimitata da parte dell’amministratore, in capo al quale, ai sensi dell’articolo 2475, ultimo comma, c.c., devono permanere talune attribuzioni che costituiscono il nucleo irriducibile del suo potere di amministrazione.

Ai sensi di detta norma non sono delegabili, in quanto costituiscono esclusiva competenza dell’organo amministrativo, “la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 c.c.”.

Nell’ambito di una interpretazione sistematica della norma, nonché teleologicamente orientata, alla luce del complessivo assetto organizzativo che il legislatore ha inteso assegnare al modello della società a responsabilità limitata e, conseguentemente allo statuto dei poteri e degli obblighi dell’amministratore operante in tale ente, deve ritenersi che rientrano nella competenza esclusiva dell’organo amministrativo anche le attività complementari alla redazione del progetto di bilancio, fra le quali la sottoposizione del medesimo all’assemblea per l’approvazione e l’esposizione, in tale sede, di chiarimenti su istanza dei soci.

La delega a terzi di siffatta attribuzione esclusiva costituisce motivo di annullabilità della delibera di approvazione del bilancio ex articolo 2479 ter, primo comma, del codice Civile, in quanto adotta su proposta di un soggetto non abilitato in assenza del vero organo amministrativo. (Ugo Campese) (riproduzione riservata)
Tribunale Napoli, 13 Settembre 2018.


Fallimento – Dichiarazione – Presupposti – Prova – Bilanci degli ultimi tre esercizi – Approvazione e deposito presso il registro imprese – Necessità.
In tema di fallimento, ai fini della prova della sussistenza dei requisiti di non fallibilità di cui all'art. 1, comma 2, legge fall., i bilanci degli ultimi tre esercizi che l'imprenditore è tenuto a depositare, ai sensi dell'art. 15, comma 4, legge fall., sono quelli già approvati e depositati nel registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2435 c.c.; sicché, ove difettino tali requisiti, o essi non siano ritualmente osservati, il giudice può motivatamente non tenere conto dei bilanci prodotti, rimanendo l'imprenditore onerato della prova circa la sussistenza dei requisiti della non fallibilità. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata) Cassazione civile, sez. I, 31 Maggio 2017, n. 13746.


Società - Bilancio - Impugnazione - Azione di nullità e di annullamento - Delibera di approvazione del bilancio - Proponibilità dopo che è intervenuta l’approvazione del bilancio successivo - Esclusione - Ratio - Mancanza di interesse ad agire - Dies a quo della preclusione delle impugnazioni - Approvazione del progetto di bilancio successivo - Pubblicazione - Irrilevanza.
Ai sensi del primo comma dell'art. 2434-bis cc., tanto le azioni di nullità che quelle di annullamento (artt. 2377 e 2379) non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è intervernuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo. Il legislatore della riforma - riconoscendo all'impugnativa dei bilanci relativi ad esercizi "chiusi» una forte potenzialità destabilizzante sui rapporti esterni e su quelli endosocietari - ha, dunque, manifestato la volontà legislativa di impedire impugnazioni di mero disturbo: sì ritiene, infatti, che ove il vizio dedotto si sia ripercosso anche sul bilancio successivamente approvato sia sufficiente l'impugnativa di quest'ultimo, mentre, ove il vizio non abbia prodotto conseguenze negative sul bilancio successivo, esso costituirebbe soltanto un fatto storico che non ha avuto alcuna incidenza negativa sulla organizzazione della società.

La norma di cui all'art. 2434-bis poggia la propria ratio sull'insussistenza di interesse ad agire per l'invalidazione dì un bilancio superato dall'approvazione del bilancio successivo, così da stabilizzare le delibere a fronte di iniziative tardive (Trib. Milano, 22 gennaio 2015; Trib. Milano, 23 settembre 2015).

Autorevole dottrina ha, altresì, chiarito che la norma in argomento ricollega la preclusione delle azioni alla «approvazione» del bilancio relativo all'esercizio successivo, con la conseguenza che l'individuazione del dies a quo a partire dal quale sono precluse le azioni di nullità e di annullamento è costituito dalla data della deliberazione assembleare di approvazione del progetto di bilancio successivo a quello impugnato, a nulla rilevando, invece, l'esecuzione della pubblicità di cui all'art. 2435. E, infatti, si ritiene che l'unica circostanza ad assumere valore è costituita dalla presenza di un nuovo bilancio fatto proprio dall'assemblea e volto a rappresentare, in modo aggiornato, la situazione patrimoniale e finanziaria della società ed il risultato economico dell'esercizio: tale rappresentazione supera tutti i bilanci precedentemente approvati. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 26 Aprile 2016.


Società - Società cancellata dal registro imprese - Approvazione del bilancio - Deposito presso il registro delle imprese - Ammissibilità.
La società che provveda, quando ancora esistente, alla approvazione del bilancio, ha diritto di provvedere al deposito dello stesso qualora sia stato regolarmente approvato dall'assemblea e ciò anche nel caso la società sia stata cancellata dal registro delle imprese, stante la funzione pubblicitaria informativa attribuita alle iscrizioni da eseguirsi nel registro stesso. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 30 Marzo 2016.


Registro imprese - Società in liquidazione - Mancata presentazione del bilancio per un triennio - Conseguenze - Presunzione iuris tantum o di juris et de iure - Distinzione - Competenza - Giudice del registro..
Non spetta al Conservatore del registro imprese ma al  Giudice del registro, adito ex art. 2191 c.c., determinare se il mancato deposito del bilancio per un triennio rappresenti una presunzione iuris et de iure di inattività della società ovvero una presunzione iuris tantum di inattività e, prima ancora, se la cancellazione dal registro delle imprese sia il provvedimento consequenziale all’inattività della società e sia quindi conseguenza di un atto volontario, benché omissivo, del liquidatore, ovvero costituisca un fatto giuridico di per sé produttivo di quegli effetti estintivi previsti dalla legge. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Lodi, 23 Novembre 2010.