LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE IX
Del bilancio

Art. 2434-bis

Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio
TESTO A FRONTE

I. Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo.
II. La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi (1) spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.
III. Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di questa.


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(1) Le parole «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi» hanno sostituito le parole «il revisore non ha formulato rilievi» in base all'art. 37, comma 19, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010.

GIURISPRUDENZA

Società - Bilancio - Impugnazione - Azione di nullità e di annullamento - Delibera di approvazione del bilancio - Proponibilità dopo che è intervenuta l’approvazione del bilancio successivo - Esclusione - Ratio - Mancanza di interesse ad agire - Dies a quo della preclusione delle impugnazioni - Approvazione del progetto di bilancio successivo - Pubblicazione - Irrilevanza.
Ai sensi del primo comma dell'art. 2434-bis cc., tanto le azioni di nullità che quelle di annullamento (artt. 2377 e 2379) non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è intervernuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo. Il legislatore della riforma - riconoscendo all'impugnativa dei bilanci relativi ad esercizi "chiusi» una forte potenzialità destabilizzante sui rapporti esterni e su quelli endosocietari - ha, dunque, manifestato la volontà legislativa di impedire impugnazioni di mero disturbo: sì ritiene, infatti, che ove il vizio dedotto si sia ripercosso anche sul bilancio successivamente approvato sia sufficiente l'impugnativa di quest'ultimo, mentre, ove il vizio non abbia prodotto conseguenze negative sul bilancio successivo, esso costituirebbe soltanto un fatto storico che non ha avuto alcuna incidenza negativa sulla organizzazione della società.

La norma di cui all'art. 2434-bis poggia la propria ratio sull'insussistenza di interesse ad agire per l'invalidazione dì un bilancio superato dall'approvazione del bilancio successivo, così da stabilizzare le delibere a fronte di iniziative tardive (Trib. Milano, 22 gennaio 2015; Trib. Milano, 23 settembre 2015).

Autorevole dottrina ha, altresì, chiarito che la norma in argomento ricollega la preclusione delle azioni alla «approvazione» del bilancio relativo all'esercizio successivo, con la conseguenza che l'individuazione del dies a quo a partire dal quale sono precluse le azioni di nullità e di annullamento è costituito dalla data della deliberazione assembleare di approvazione del progetto di bilancio successivo a quello impugnato, a nulla rilevando, invece, l'esecuzione della pubblicità di cui all'art. 2435. E, infatti, si ritiene che l'unica circostanza ad assumere valore è costituita dalla presenza di un nuovo bilancio fatto proprio dall'assemblea e volto a rappresentare, in modo aggiornato, la situazione patrimoniale e finanziaria della società ed il risultato economico dell'esercizio: tale rappresentazione supera tutti i bilanci precedentemente approvati. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 26 Aprile 2016.


Impugnazione del bilancio d’esercizio – Presclusione di cui all’art. 2434 bis, I comma, c.c. – Approvazione dei bilanci successivi in corso di giudizio – Irrilevanza..
Ai fini dell’applicazione dell’art. 2434 bis c.c. che, al primo comma, esclude la proponibilità delle azioni di impugnazione del bilancio di un esercizio allorché sia già stato approvato il bilancio dell’esercizio successivo, si deve avere riguardo al momento della proposizione dell’azione non potendo assumere rilievo l’approvazione dei bilanci successivi in corso di giudizio. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Pavia, 20 Febbraio 2007, n. 0.