LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI
Dell'assemblea

Art. 2370

Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto (1)
TESTO A FRONTE

I. Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
II. Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, può richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni emesse dalle società indicate al primo periodo siano diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non può essere superiore a due giorni non festivi.
III. Se le azioni sono nominative, le società di cui al secondo comma provvedono all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito.
IV. Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea.
V. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea nonché in materia di aggiornamento del libro soci nelle società con azioni ammesse alla gestione accentrata.


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(1) Articolo sostituito dall'art. 1, comma 5, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27. Il testo precedente recitava: «I. Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. II. Lo statuto può richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il termine non può essere superiore a due giorni non festivi e, nei casi previsti dai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il deposito è sostituito da una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti. III. Se le azioni sono nominative, la società provvede all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito, ovvero che risultino dalla comunicazione dell'intermediario di cui al comma precedente. IV. Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del voto per corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all'assemblea».

GIURISPRUDENZA

Società per azioni - Organi sociali - Assemblea dei soci - Costituzione - Indicazione nominativa dei soci partecipanti all'assemblea - Necessità - Ragioni - Foglio allegato al verbale - Possibilità - Mancanza - Conseguenze - Annullabilità della delibera.
L’indicazione nominativa dei partecipanti e dei votanti ad un’assemblea di società per azioni consente di verificare se i voti siano stati validamente espressi dai soggetti a ciò legittimati ed è, quindi, necessaria per ricostruire la genesi del processo deliberativo ed accertare la validità delle determinazioni assunte. Ne consegue che, ove manchi la relativa documentazione (anche in foglio separato, purché “allegato” al verbale, in modo da farne parte integrante, e cioè richiamato ovvero allo stesso materialmente unito), la delibera è annullabile. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 12 Gennaio 2017, n. 603.


Società di capitali - Assemblea - Convocazione dei soci - Prosecuzione e rinvio dell'assemblea in altra data - Convocazione dei soci assenti - Necessità.
Il rinvio ad altra data della prosecuzione dei lavori dell'assemblea impone alla società di procedere ad una nuova convocazione dei soci assenti all'assemblea di cui viene disposto il rinvio. Detta convocazione non è, invece, necessaria nel caso in cui l'assemblea della quale viene disposto il rinvio sia totalitaria in quanto, in tale ipotesi, l'accordo di differire l'adunanza ad una diversa data vale a sostituire l'avviso di convocazione, giacché tutti i soggetti sono posti nella condizione di conoscere il giorno del luogo in cui si terrà il prosieguo dell'assemblea. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 29 Luglio 2015.


Società per azioni – Assemblea – Partecipazione e diritto al voto –  Illegittima esclusione del socio – Validità delle deliberazioni – Annullabilità. .
L'illegittima esclusione da parte del presidente dell'assemblea di società per azioni del diritto di intervento del socio o dell'avente diritto al voto non influisce sulla validità della costituzione dell'assemblea, bensì sulla formazione della volontà della medesima e può, quindi, dar luogo ad una ipotesi non di nullità ma di annullabilità delle deliberazioni. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 24 Novembre 2010.


Società per azioni – Assemblea – Partecipazione e diritto al voto – Deposito delle azioni – Riforma del diritto societario – Autonomia statutaria – Fattispecie..
Il decreto legislativo numero 6 del 2003, che ha riformato la disciplina delle società di capitali e cooperative, ha eliminato la norma inderogabile che consentiva l'intervento in assemblea esclusivamente agli azionisti che avessero provveduto al deposito delle azioni presso la sede legale della società o presso le aziende di credito indicate nell'avviso di convocazione. La nuova normativa consente, infatti, l'intervento in assemblea agli azionisti cui spetta il diritto di voto secondo le disposizioni previste dalla legge o dallo statuto, consentendo così alle parti di regolamentare la fattispecie con apposita disposizione statutaria. (Nel caso di specie, è stata ritenuta illegittima l'esclusione dal voto di un socio che non aveva provveduto al deposito delle azioni, posto che lo statuto della società consentiva la partecipazione all'assemblea e l'esercizio del voto alternativamente a coloro che avessero provveduto al deposito o che fossero titolari di azioni nominative regolarmente iscritti nel libro soci da almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l'assemblea). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 24 Novembre 2010.


Società per azioni - Organi sociali - Assemblea dei soci - Deliberazioni - Invalide - Nullità ed annullabilità - Presupposti rispettivi.
In tema di invalidità delle deliberazioni dell'assemblea delle società per azioni, si ha un'inversione dei criteri regolatori del diritto negoziale, in quanto per esse vige il principio in virtù del quale la regola generale è quella dell'annullabilità (art. 2377 cod. civ.), mentre la previsione della nullità è limitata ai soli casi, disciplinati dall'art. 2379 cod. civ., di impossibilità o illiceità dell'oggetto, che ricorrono quando il contenuto della deliberazione contrasta con norme dettate a tutela degli interessi generali, che trascendono l'interesse del singolo socio, dirette ad impedire deviazioni dallo scopo economico-pratico del rapporto di società. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 02 Aprile 2007.