LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE V
Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Art. 2362

Unico azionista
TESTO A FRONTE

I. Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
II. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
III. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
IV. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.
V. I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

GIURISPRUDENZA

Società - Validità della partecipazione in società - Menzione della partecipazione nella nota integrativa al bilancio - Irrilevanza..
La menzione della partecipazione nella nota integrativa al bilancio, prevista dall’art. 2362 c.c. II comma, adempimento posto a tutela dei soli creditori della società di capitali, deve ritenersi irrilevante ai fini della validità ed efficacia della partecipazione stessa. Fare derivare dalla sua mancanza l’invalidità o inefficacia della partecipazione non è coerente con la nuova disciplina societaria, improntata all’esigenza di tutelare tutti i terzi (e non solo i creditori della società di capitali) che abbiano fatto affidamento sugli atti degli amministratori ancorché questi siano stati posti in essere in violazione dei limiti imposti dallo statuto o dagli organi competenti. (Giovanni Carmellino) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 13 Novembre 2010.


Fallimento ed altre procedure concorsuali - Fallimento - Apertura (dichiarazione) di fallimento - Imprese soggette - In genere - "Holding" di tipo personale suscettibile di fallimento - Nozione. .
È configurabile una "holding" di tipo personale, costituente impresa commerciale suscettibile di fallimento, per essere fonte di responsabilità diretta dell'imprenditore, quando si sia in presenza di una persona fisica che agisca in nome proprio, per il perseguimento di un risultato economico, ottenuto attraverso l'attività svolta, professionalmente, con l'organizzazione e il coordinamento dei fattori produttivi, relativi al proprio gruppo di imprese. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 13 Marzo 2003, n. 3724.


Fallimento ed altre procedure concorsuali - Fallimento - Apertura (dichiarazione) di fallimento - Imprese soggette - In genere - "Holding" di tipo personale - Estremi - Assoggettabilità a fallimento - Condizioni..
In ipotesi di "holding" di tipo personale, cioè di persona fisica che sia a capo di più società di capitali in veste di titolare di quote o partecipazioni azionarie e svolga professionalmente, con stabile organizzazione, l'indirizzo, il controllo e il coordinamento delle società medesime (non limitandosi così al mero esercizio dei poteri inerenti alla qualità di socio), la configurabilità di un'autonoma impresa, come tale assoggettabile a fallimento, postula che la suddetta attività, sia essa di sola gestione del gruppo (cosiddetta holding pura), ovvero anche di natura ausiliaria o finanziaria (cosiddetta holding operativa), si esplichi in atti, anche negoziali, posti in essere in nome proprio, quindi fonte di responsabilità diretta del loro autore, e presenti altresì obiettiva attitudine a perseguire utili risultati economici, per il gruppo o le sue componenti, causalmente ricollegabili all'attività medesima. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 09 Agosto 2002, n. 12113.


Atti compiuti ed attività svolta in nome della società - Imputabilità alla società - Violazione delle regole del diritto societario con danno per la società o per i creditori o per i soci o per i terzi - Conseguenze.
La personalità giuridica acquistata dalla società di capitali con l'iscrizione di cui all'art. 2330 cod. civ. e la perfetta autonomia patrimoniale che vi inerisce, comportano l'esclusiva imputabilità alla società degli atti compiuti e dell'attività svolta in suo nome e delle relative conseguenze patrimoniali passive, con la conseguenza che - al di fuori del caso tassativamente previsto dall'art. 2362 cod. civ. - la violazione delle regole del diritto societario che si sia tradotta in danno per la società, o per i creditori o per i soci o per i terzi, ha come unica sanzione la responsabilità civile degli amministratori ed eventualmente anche dei sindaci, ma non comporta la possibilità che la titolarità della relativa impresa dalla società possa attribuirsi o propagarsi ai soci che, dietro lo schermo della società, svolgano, come propria e personale, l'attività formalmente imputabile alla prima. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 19 Novembre 1981, n. 6151.