LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE V
Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Art. 2362

Unico azionista
TESTO A FRONTE

I. Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
II. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
III. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
IV. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.
V. I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

GIURISPRUDENZA

Società - Validità della partecipazione in società - Menzione della partecipazione nella nota integrativa al bilancio - Irrilevanza..
La menzione della partecipazione nella nota integrativa al bilancio, prevista dall’art. 2362 c.c. II comma, adempimento posto a tutela dei soli creditori della società di capitali, deve ritenersi irrilevante ai fini della validità ed efficacia della partecipazione stessa. Fare derivare dalla sua mancanza l’invalidità o inefficacia della partecipazione non è coerente con la nuova disciplina societaria, improntata all’esigenza di tutelare tutti i terzi (e non solo i creditori della società di capitali) che abbiano fatto affidamento sugli atti degli amministratori ancorché questi siano stati posti in essere in violazione dei limiti imposti dallo statuto o dagli organi competenti. (Giovanni Carmellino) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 13 Novembre 2010.


Atti compiuti ed attività svolta in nome della società - Imputabilità alla società - Violazione delle regole del diritto societario con danno per la società o per i creditori o per i soci o per i terzi - Conseguenze.
La personalità giuridica acquistata dalla società di capitali con l'iscrizione di cui all'art. 2330 cod. civ. e la perfetta autonomia patrimoniale che vi inerisce, comportano l'esclusiva imputabilità alla società degli atti compiuti e dell'attività svolta in suo nome e delle relative conseguenze patrimoniali passive, con la conseguenza che - al di fuori del caso tassativamente previsto dall'art. 2362 cod. civ. - la violazione delle regole del diritto societario che si sia tradotta in danno per la società, o per i creditori o per i soci o per i terzi, ha come unica sanzione la responsabilità civile degli amministratori ed eventualmente anche dei sindaci, ma non comporta la possibilità che la titolarità della relativa impresa dalla società possa attribuirsi o propagarsi ai soci che, dietro lo schermo della società, svolgano, come propria e personale, l'attività formalmente imputabile alla prima. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 19 Novembre 1981, n. 6151.