LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO III
Della società in nome collettivo

Art. 2300

Modificazioni dell'atto costitutivo
TESTO A FRONTE

I. Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'ufficio del registro delle imprese l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l'iscrizione.
II. Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica.
III. Le modificazioni dell'atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

GIURISPRUDENZA

Società in nome collettivo - Responsabilità del socio per le obbligazioni sociali - Recesso del socio - Pubblicità nel registro delle imprese - Rilevanza della compagine sociale al momento in cui sorge l'obbligazione..
In forza delle previsioni di cui agli artt. 2267, 2290 e 2300 c.c., il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione. Poiché detta pubblicità costituisce fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale, essa deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali (Cass. 2215/06; Cass. 20447/11; Cass. 6230/13). Il principio in esame trova il proprio riferimento temporale rispetto al momento in cui la società contrae obbligazioni verso il terzo e non già rispetto al momento in cui quest'ultimo agisce in giudizio. E', pertanto, di tutta evidenza che il terzo che entra in rapporti negoziali con una società di persone è consapevole di poter contare anche sulla responsabilità solidale di tutti i soci per le obbligazioni sociali. E' dunque al momento in cui si stipula il negozio e si contrae l'obbligazione da parte della società che rileva la composizione della compagine sociale. Ne discende necessariamente che se a quel momento il recesso di un socio non è stato pubblicato sul registro delle imprese tale recesso non potrà essere opponibile al terzo senza che rilevi il momento successivo in cui questi intenti azione giudiziaria per l'inadempimento. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Cassazione civile, sez. I, 30 Ottobre 2013, n. 24490.


Società in nome collettivo - Recesso del socio per giusta causa - Comunicazione al registro imprese - Presupposti - Adozione di delibera dei soci - Non necessità..
Le modificazioni dell'atto costitutivo di società in nome collettivo derivanti dallo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio per morte, recesso, o esclusione non devono necessariamente risultare da una delibera dei soci; l'amministratore della società ha, quindi, l'obbligo di richiedere l'iscrizione nel registro delle imprese della modificazione che sia conseguenza del recesso per giusta causa del socio. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Bari, 03 Ottobre 2011.


Società in nome collettivo - Recesso del socio - Mancata comunicazione al registro imprese - Permanenza della responsabilità illimitata del socio - Richiesta di provvedimento cautelare nei confronti dell'amministratore della società - Periculum in mora - Sussistenza..
Poiché la mancata pubblicità del recesso del socio di società di persone comporta il permanere del regime di responsabilità illimitata del socio stesso, sussiste il requisito del periculum in mora perché in via cautelare si ordini all'amministratore di società di persone che non vi abbia provveduto di comunicare al registro delle imprese il recesso per giusta causa del socio. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Bari, 03 Ottobre 2011.


Registro delle imprese – Principio di tipicità degli atti soggetti a iscrizione – Atti iscrivibili ex art. 2470 c.c. e ex art. 2300 c.c. – Conseguenze..
Il principio di tipicità degli atti soggetti all’iscrizione nel registro delle imprese appare immanente alla stessa funzione pubblicitaria, la quale non tollera incertezza in ordine agli atti da pubblicizzare né ammette mere facoltà di pubblicizzare al di fuori dei casi previsti, pena la compromissione dell’affidamento dei terzi che rischierebbero di veder pubblicizzati atti dei quali si ignorava colpevolmente la soggezione a pubblicità. Essenziale ad ogni sistema di pubblicità è, infatti, la predeterminazione legale degli atti e dei fatti soggetti alla pubblicità stessa, onde consentire ai terzi di conoscere preventivamente quali di essi trovare rappresentati nel pubblico registro. L’iscrizione nel registro di atti e fatti non contemplati espressamente dalla legge deve dunque essere negata. Nel campo della disciplina delle società di persone, manca una disposizione quale quella dettata dall’art. 2470 c.c. in tema di società di capitali, norma che prevede l’iscrizione dell’atto che determini il trasferimento della titolarità della partecipazione. Tale norma prevede un obbligo di iscrizione del trasferimento della quota e introduce un criterio di soluzione del conflitto tra più aventi causa dal medesimo soggetto. Con riferimento alle società di persone è invece oggetto di pubblicità esclusivamente la modifica dell’atto costitutivo conseguente a vicende traslative di partecipazioni sociali (art. 2300 c.c.), mentre non vi sono regole specifiche ai fini della certezza e stabilizzazione della circolazione giuridica di tale “bene”. Tanto basta ad escludere l’illegittimità del rifiuto del Conservatore del registro delle imprese di iscrivere la domanda giudiziale posta dal ricorrente (nel caso di specie si trattava di una domanda di revocatoria ex art. 2901 c.c. di un atto di trasferimento di quote di una s.a.s. dal socio accomandatario al socio accomandante). (Andrea Paganini) (riproduzione riservata) Tribunale Varese, 29 Luglio 2011.


Società - Di persone fisiche - Società in nome collettivo - Scioglimento - In genere - Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio - Cessione della quota - Responsabilità per le obbligazioni sociali - Opponibilità della cessione ai terzi - Regime di cui agli artt. 2290 e 2300 cod. civ. - Applicabilità alle sole obbligazioni di carattere negoziale - Esclusione - Fattispecie in materia di responsabilità solidale del socio nei confronti dell'INPS per i debiti derivanti dall'inottemperanza degli oneri contributivi della società. .
Il regime di cui agli artt. 2290 e 2300 cod. civ., in forza del quale il socio di una società in nome collettivo che ceda la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della medesima, è di generale applicazione, non riscontrandosi alcuna disposizione di legge che ne circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale con esclusione di quelle che trovano la loro fonte nella legge, quale, nella specie, l'obbligazione di versamento dei contributi previdenziali all'INPS. Ne consegue che deve ritenersi inopponibile all'istituto previdenziale la scrittura privata di cessione della quota sociale da parte di un socio, posto che la responsabilità solidale dei soci per debiti derivanti dall'attività sociale prescinde dai rapporti interni dei soci stessi, e lo scioglimento del rapporto sociale, valido tra le parti, è inefficace nei confronti dei terzi. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. IV, lavoro, 12 Aprile 2010, n. 8649.


Società - Di persone fisiche - Società in nome collettivo - Scioglimento - In genere - Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio - Cessione della quota - Responsabilità per le obbligazioni sociali - Cessazione - Condizioni - Iscrizione nel registro delle imprese della cessione o conoscenza della stessa da parte del terzo - Necessità - Allegazione e prova - Onere - A carico del socio - Configurabilità - Mancato assolvimento - Rilevabilità d'ufficio - Sussistenza. .
In forza delle previsioni di cui agli artt. 2267, 2290 e 2300 cod. civ., il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione. L'indicata pubblicità costituisce, dunque, fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale, sicché essa deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali: con la conseguenza che rientra tra i poteri ufficiosi del giudice valutare, a fronte di una tale deduzione difensiva, se l'anzidetto onere sia stato o meno assolto. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. V, tributaria, 01 Febbraio 2006, n. 2215.


Prova civile - Documentale (prova) - Scrittura privata - In genere - Società a responsabilità illimitata con patrimonio immobiliare - Negozio di cessione di quote e "contrarius actus" - Forma scritta - Necessità - Esclusione.

Società - Di persone fisiche - Società in nome collettivo - In genere (nozione, caratteri, distinzioni) - Norme applicabili - Società a responsabilità illimitata con patrimonio immobiliare - Negozio di cessione di quote e "contrarius actus" - Forma scritta - Necessità - Esclusione.
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Il contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità illimitata, indipendentemente dall'eventuale esistenza di immobili nel patrimonio di questa, non richiede ne' "ad substantiam" ne' "ad probationem" la forma scritta, la quale non è necessaria per la validità ed efficacia della cessione tra le parti, bensì soltanto per la sua opponibilità alla società stessa. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. II, 11 Marzo 2003, n. 3556.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio - Recesso del socio - Cessione della quota sociale ai soci restanti - Obbligo del receduto di richiedere la cancellazione del proprio nome dal registro delle imprese - In assenza di esplicita disposizione pattizia - Sussistenza - Esclusione - Fondamento - Conseguenze. .
In ipotesi di recesso da società semplice (e connessa cessione della quota sociale da parte del socio uscente ai soci restanti), salvo che ciò non sia esplicitamente convenuto in sede pattizia, non può ritenersi connaturale alla prestazione dovuta dal receduto l'obbligo di ottenere la cancellazione del proprio nome dal registro delle imprese, atteso che l'annotazione della residuale compagine sociale corrisponde all'interesse sia dei soci rimasti (per evitare che il receduto continui ad impegnare la società nei confronti dei terzi), sia del receduto (per evitare le responsabilità che gli residuerebbero in ordine alle obbligazioni successivamente contratte dalla società) e che perciò tanto gli uni quanto l'altro potrebbero richiedere tale annotazione; ne consegue che l'omessa annotazione non può fondare una richiesta di risoluzione del contratto di cessione della quota sociale per inadempimento, non potendosi configurare a carico del socio receduto alcun inadempimento ne' alcuna violazione dei doveri di diligenza e buona fede previsti dagli artt. 1176, 1366 e 1375 cod. civ. e tenuto conto, tra l'altro, che l'art. 2300 cod. civ. pone a carico degli amministratori l'obbligo di dare pubblicità alle modificazioni statutarie e agli altri fatti relativi alla vita sociale di cui è obbligatoria l'iscrizione, onde un tale obbligo non potrebbe fare capo al socio receduto, che ha perso il potere di gestione, essendo divenuto ormai estraneo alla società. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 21 Dicembre 1999, n. 14360.


Società - Società persona giuridica - In genere - Sedi secondarie - Iscrizione nel registro delle società - Finalità..
L'iscrizione delle sedi secondarie nel registro delle societa non è preordinata a mettere in luce una separazione giuridica (peraltro, inesistente) tra Sede centrale e Sede secondaria, bensì a rendere manifesto il vincolo organico esistente tra l'ente società e le sue ramificazioni secondarie. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 13 Maggio 1967, n. 1005.