LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO II
Del lavoro nell'impresa
CAPO III
Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette a registrazione
SEZIONE I
Del registro delle imprese

Art. 2192

Ricorso contro il decreto del giudice del registro
TESTO A FRONTE

I. Contro il decreto del giudice del registro emesso a norma degli articoli precedenti, l'interessato, entro quindici giorni dalla comunicazione, può ricorrere al tribunale dal quale dipende l'ufficio del registro.
II. Il decreto che pronunzia sul ricorso deve essere iscritto d'ufficio nel registro.

GIURISPRUDENZA

Trust – Costituito da società – Identità soggettiva tra soci e beneficiari del trust – Identità del patrimonio – Continuità di gestione del patrimonio – Cancellazione della società dal Registro delle imprese – Effetto estintivo – Esclusione – “Cancellazione della cancellazione” – Ammissibilità.
La situazione cui viene ricollegata dalla giurisprudenza la possibilità che si addivenga (anche d’ufficio), tanto per le società di persone quanto per le società di capitali, ad una “cancellazione della cancellazione” è da identificarsi nella prosecuzione dell’attività pur dopo la cancellazione dal Registro delle imprese.
La continuità sostanziale dell’originaria compagine societaria nella forma del trust costituito dalla società, che contestualmente vi conferiva l’azienda di sua proprietà, e la materiale prosecuzione, pure post cancellazione dal registro, dell’ordinaria gestione immobiliare appaiano – sotto il profilo della continuità imprenditoriale – sufficienti a costituire idonea prova contraria rispetto all’effetto costitutivo/estintivo della cancellazione. [Nella fattispecie, il Tribunale ordinava la cancellazione dell’iscrizione di cancellazione dal Registro delle imprese di una società che aveva costituito un trust conferendovi l’intero patrimonio immobiliare e i cui soci erano i beneficiari dello stesso trust.] (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)
Tribunale Treviso, 18 Maggio 2017.


Sui poteri del conservatore del registro delle imprese (e, quindi, del giudice del registro) in punto di valutazione concernente la validità, formale e sostanziale, degli atti da iscrivere nel registro delle imprese e sui controlli che i menzionati soggetti devono operare.
Secondo la costante giurisprudenza del Giudice del registro presso il Tribunale di Roma, il registro delle imprese ha assunto, per volontà del legislatore del 1993, le funzioni tipiche di un pubblico registro cui è assegnata una insostituibile funzione informativa e pubblicitaria, costituendo in particolare l'unica fonte con validità legale dei fatti ed atti riguardanti il mondo delle imprese. Il registro, dunque, è destinato a creare nei confronti dei terzi un legittimo affidamento, giuridicamente tutelato, della legalità e validità delle informazioni e dei dati ivi inseriti; la funzione specifica di un pubblico registro consiste nel diritto, riconosciuto ad ogni cittadino, di accedervi ricavandone informazioni che hanno piena valenza giuridica, il che significa che le stesse sono normalmente esatte e veritiere, che possono essere utilizzate in ogni contenzioso da parte dei soggetti in lite e che il giudice le deve assumere come vere.
Il conservatore del registro delle imprese non ha, però, funzionalmente il compito di sindacare la validità, sotto il profilo civilistico, del contenuto dei provvedimenti da iscrivere nel registro medesimo: egli è tenuto all’iscrizione obbligatoria previo esercizio del solo controllo di regolarità formale, senza possibilità di sindacarne la regolarità sostanziale demandata alla valutazione dell’autorità giudiziaria su impulso dei soggetti interessati e legittimati per legge. Per regolarità formale deve, peraltro, intendersi il controllo sui soli requisiti formali dell’atto (competenza dell’ufficio, provenienza e certezza giuridica della sottoscrizione, riconducibilità dell’atto da iscrivere al tipo legale, legittimazione alla presentazione dell’istanza di iscrizione) e salvo che l’illiceità dell’atto comprometta la riconducibilità al tipo legale giuridico di atto iscrivibile.
Sebbene sia stata affermata, sia in dottrina che nella giurisprudenza meno recente, la possibilità che l’ufficio e poi il giudice del registro valuti l’eventuale nullità assoluta di un atto da iscrivere, deve ritenersi preferibile, al contrario, l’orientamento secondo il quale esula dai poteri del conservatore - e, quindi, del giudice del registro - il controllo sul merito della lite tra i soci: così, una deliberazione deve essere considerata come validamente assunta finché non interviene la sua revoca in via giudiziale o stragiudiziale (per la giurisprudenza di altri giudici del registro, cfr., Trib. Napoli, 27 giugno 2013; Trib. Verona, 28 settembre 2009; Trib. Bari, 3 giugno 2009; Trib. Catania, 9 aprile 2009).
Approfondendo tali ordini di concetti, e per il rilievo che avrà nel prosieguo della trattazione, deve necessariamente ritenersi che il Conservatore debba, tuttavia, esercitare un potere di controllo di legittimità formale. Infatti, l'art. 11, sesto comma del Regolamento prevede, tra l'altro, che l'ufficio accerti la corrispondenza dell'atto o del fatto del quale si chiede l'iscrizione a quello previsto dalla legge: si tratta del c.d. controllo qualificatorio. Come detto, la disposizione non attribuisce al conservatore poteri di valutazione circa la legittimità, la validità né tantomeno il merito sull'atto ovvero sul fatto da iscrivere, ma riconosce al Conservatore il potere di accertare che il fatto ovvero l'atto di cui si richiede l'iscrizione integri gli estremi della fattispecie per cui è richiesta l'iscrizione e, quindi, che l’atto da iscrivere corrisponda al modello legale (controllo di tipicità).
In altre parole, fermo restando che non tutti gli atti inerenti ad una determinata società devono o possono essere iscritti nel registro delle imprese, ma soltanto quelli previsti dalla legge (art. 2188 c.c.), al momento della presentazione di una istanza di iscrizione, il Conservatore deve valutare la corrispondenza tra atto da iscrivere e modello legale: conseguentemente, deve procedere all’iscrizione soltanto ove tale controllo dia esito positivo.
Sotto altro e consequenziale profilo, non ci si può esimere dall’osservare che il conservatore ha certamente la funzione di verificare la compatibilità logica-giuridica tra le diverse iscrizioni, in tal senso dovendosi interpretare il secondo comma dell’art. 2189 c.c. secondo il quale, prima di procedere all’iscrizione, l’ufficio deve verificare, oltre che l’autenticità delle sottoscrizioni, il “concorso delle condizioni richieste dalla legge per l’iscrizione”. Ad opinare diversamente - nel senso, cioè, che il conservatore non possa verificare la compatibilità dell’atto con le risultanze del registro - verrebbe ad essere vanificata la stessa funzione del registro delle imprese, in quanto si verificherebbe la possibilità di iscrizione tra loro incompatibili con conseguente venir meno di ogni possibile legittimo affidamento da parte dei terzi in ordine alla legalità ed alla validità delle informazioni contenute nel registro stesso. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 15 Aprile 2015.


Registro imprese - Cancellazione volontaria della società - Reclamo del creditore del provvedimento che dispone la cancellazione - Ammissibilità - Presunzione di estinzione e onere della prova.
Il creditore può reclamare ex art. 2192 c.c. il provvedimento con il quale il Giudice del Registro ha respinto la richiesta con cui il creditore stesso, di una società volontariamente cancellata dal Registro delle Imprese, ha chiesto la rimozione di detta cancellazione. (Rolandino Guidotti) (riproduzione riservata)

L’ammissibilità di un siffatto rimedio giuridico-processuale si può desumere, in via di interpretazione sistematica e costituzionalmente orientata, dal complesso delle norme che regolano la materia, avuto riguardo all’indiscussa e incontestata natura del provvedimento di volontaria giurisdizione del decreto in questione, reso all’esito di un procedimento in camera di consiglio. (Rolandino Guidotti) (riproduzione riservata)

Per superare la presunzione di estinzione di una società cancellata dal Registro delle Imprese occorre dare la prova di un fatto dinamico: cioè che la società abbia continuato in realtà ad operare – e dunque ad esistere – pur dopo l’avvenuta cancellazione dal Registro. (Rolandino Guidotti) (riproduzione riservata)
Tribunale Bologna, 21 Luglio 2014.


Registro delle imprese - Scissione - Formazione di due distinte nuove società in accomandita semplice unipersonali - Riserva di ricostituzione della pluralità dei soci - Iscrizione nel registro delle imprese - Inammissibilità..
Non può essere iscritto  al Registro delle Imprese il progetto di scissione di una società ex art. 2506 c.c. con costituzione di due nuove società, entrambe unipersonali con presenza del solo socio accomandatario e con riserva di ciascuno dei due soci accomandatari di ricostituire la pluralità dei soci entro sei mesi, posto che essendo prevista nel progetto di fusione la nascita di nuovi soggetti giuridici, distinti da quello originario o da altri preesistenti, è richiesta dagli artt. 2295 e 2315 c.c. la pluralità di soci, mentre la unipersonalità, disciplinata dall’art. 2272 c.c., è ammissibile solo come sopravvenienza, e quindi non in fase costitutiva. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Mantova, 04 Gennaio 2012.


REA - Repertorio delle notizie economiche e amministrative - Giurisdizione del giudice del registro - Esclusione - Competenza del ministero dell'industria..
Difetta la giurisdizione del Giudice del Registro avverso il diniego di iscrizione al repertorio REA (Repertorio delle notizie economiche e amministrative) della Camera di Commercio Industria Artigiano e Agricoltura atteso che la vigilanza sul Repertorio REA compete al Ministero dell’Industria e non già al Giudice del registro e questo ai sensi dell’art. 2 del D.P.R. 7 dicembre 1995, n.581, regolamento di attuazione dell’art. 8 della L. 29 dicembre 1993, n. 580. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Mantova, 28 Febbraio 2011.


Società a responsabilità limitata – Cancellazione dal registro delle imprese – Reclamo al giudice del registro – Legittimazione del socio – Sussistenza – L'intervento autonomo degli altri soci – Legittimazione – Sussistenza. (03/08/2010).
Il socio di società a responsabilità limitata è legittimato a proporre reclamo ai sensi dell'articolo 2192, codice civile avverso il provvedimento con il quale il giudice del registro delle imprese ha disposto la cancellazione della società; allo stesso modo, in detto procedimento, sono legittimati a spiegare intervento autonomo gli altri soci. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Brindisi, 21 Luglio 2010.


Società – Cancellazione dal registro delle imprese – Sopravvivenze o sopravvenienze attive – Cancellazione della iscrizione della cancellazione della società – Necessità – Legittimazione attiva dei soci ad esigere il pagamento delle sopravvenienze – Esclusione..
In caso di scioglimento della società, i beni sociali vengono trasferiti a titolo particolare ai soci per effetto del bilancio finale di liquidazione, ragion per cui la scoperta o l'insorgenza di sopravvivenze o sopravvenienze attive rende ineludibile la cancellazione (ai sensi dell'art. 2191 codice civile) dell'iscrizione nel registro delle imprese della cancellazione della società, onde consentire il completamento delle operazioni di liquidazione. Ne consegue che i soci di una società di persone non sono legittimati ad agire in via esecutiva in proprio e pro quota per il recupero di crediti sopravvenuti a favore della disciolta e cancellata società, in quanto la legittimazione spetta ancora alla società. (Leonardo Pica) (riproduzione riservata) (1) Tribunale Napoli, 26 Maggio 2010.


Cancellazione di società a responsabilità limitata dal registro imprese - Sussistenza di un patrimonio da liquidare - Iscrizione della cancellazione avvenuta in violazione delle condizioni di legge - Cancellazione della cancellazione - Necessità..
Può essere disposta ex art. 2191 c.c. la cancellazione della cancellazione di una società a responsabilità limitata dal Registro Imprese qualora emerga che la liquidazione non è terminata sussistendo ancora un patrimonio da liquidare, non ostandovi il disposto dell’art. 2495 c.c., trattandosi di cancellazione della società  iscritta in assenza delle condizioni di legge. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Milano, 26 Maggio 2010.