LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO II
Del lavoro nell'impresa
CAPO III
Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette a registrazione
SEZIONE I
Del registro delle imprese

Art. 2190

Iscrizione d'ufficio
TESTO A FRONTE

I. Se una iscrizione obbligatoria non è stata richiesta, l'ufficio del registro invita mediante raccomandata l'imprenditore a richiederla entro un congruo termine. Decorso inutilmente il termine assegnato, il giudice del registro può ordinarla con decreto.

GIURISPRUDENZA

Società di capitali - Liquidazione - Sostituzione dei liquidatori - Efficacia - Dal momento dell’accettazione dell’incarico - Legittimazione agli adempimenti pubblicitari - Liquidatori subentranti - Tutela dei terzi - Informazione all’ufficio del registro delle imprese.
Pendente lo stato di liquidazione, l’efficacia della sostituzione dei liquidatori ha effetto dal momento dell’accettazione dell’incarico da parte dei nuovi liquidatori nominati.

A differenza della nomina dei primi liquidatori (nominati in sostituzione degli amministratori) che assumono la carica dalla data di iscrizione della loro nomina nel Registro delle imprese (art. 2487 bis c. 3 c.c.), la sostituzione del liquidatore è dunque efficace prima o anche in assenza dell’iscrizione di tale evento nel Registro delle imprese, così che prima dell’iscrizione tale sostituzione potrà essere diversamente documentata, ad esempio con l’esibizione del libro sociale ove è trascritta la decisione di sostituzione ovvero con copia autentica della medesima decisione se verbalizzata per atto pubblico (massima Comitato Notarile Triveneto 2007 J.A.10).

E' dunque pacifico che, in caso di sostituzione dei liquidatori, agli adempimenti pubblicitari debbano provvedere i liquidatori subentranti, mentre non può ritenersi a ciò legittimato il liquidatore uscente anche se interessato a far risultare la propria cessazione dalla carica.

La legittimazione alla presentazione di domande di iscrizione (o di deposito) al registro delle imprese spetta, infatti, in via esclusiva, ai soggetti indicati da una specifica norma, dovendosi escludere la possibilità di iscrizioni ad istanza di terzi o di chiunque vi abbia interesse.

I terzi (chiunque vi abbia interesse) potranno tutelare le proprie ragioni informando l’ufficio del registro delle imprese della mancata iscrizione di un atto o di un fatto soggetto a registrazione ai fini dell’avvio del procedimento di iscrizione d’ufficio di cui all’art. 2190 c.c. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 13 Marzo 2018.


Società a responsabilità limitata - Cause di ineleggibilità e decadenza dell'amministratore - Fallimento - Applicabilità alle società a responsabilità limitata - Decadenza - Provvedimenti del conservatore del registro delle imprese - Principio di continuità delle trascrizioni.
L'art. 2382 c.c., il quale elenca le cause di ineleggibilità e decadenza dell'amministratore di società per azioni, è applicabile anche alle società a responsabilità limitata; la norma enuncia, infatti, una regola di tutela dei terzi a valenza generale, esigenze di tutela si manifestano in modo analogo nei due tipi di società.

Deve dunque ritenersi nulla per illiceità dell'oggetto la deliberazione che nomina un soggetto fallito alla carica di amministratore, il quale, ove già nominato, per effetto del fallimento decade dalla carica.

Il conservatore del registro delle imprese deve iscrivere la cessazione per decadenza del soggetto fallito dalla carica di amministratore e, in osservanza al principio di continuità delle trascrizioni, disporre la cancellazione della iscrizione della revoca del medesimo che sia stata disposta dall'assemblea qualora la decadenza si sia verificata in data anteriore. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 23 Gennaio 2018.


Registro delle imprese – Iscrivibilità delle domande giudiziali – Esclusione.
Per le domande giudiziali, vige la regola generale della non iscrivibilità nel registro delle imprese.
Il principio di tipicità degli atti soggetti ad iscrizione del registro delle imprese si ricava dagli artt.2188 c.c., 7, comma 2, e 11, comma 6, lett. C), DPR 581/1995. L’art.8, comma 6, L.580/1993 in alcun modo consente di ritenere che il detto sistema di pubblicità possa considerarsi atipico.
In applicazione del disposto di cui all’art.14 disp. prel. c.c., l’interprete non può applicare analogicamente le norme che stabiliscono ipotesi tipiche di iscrizione degli atti per affermare l’iscrivibilità di atti non considerati dal legislatore.
L’analogia è uno strumento per l’interpretazione del sistema, ma non può trovare applicazione allorquando è lo stesso sistema a definirsi completo, stabilendo le singole ed esclusive ipotesi in cui un atto risulta suscettibile di iscrizione.
Secondo il sistema legislativo vigente, il sistema di informazione proprio del registro delle imprese è completo non perché essenzialmente tale, ma nella misura in cui tutti e solo gli atti per cui la legge prevede l’iscrizione risultino effettivamente iscritti. Il principio di completezza rappresenta la ratio legis a cui si uniforma la disciplina degli atti suscettibili di iscrizione nel registro delle imprese, ma nulla dice in ordine a quali condizioni le informazioni contenute nel registro delle imprese dovrebbero ritenersi in astratto complete. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 06 Luglio 2017.


Socio che abbia comunicato il proprio recesso agli altri soci - Sua legittimazione a richiedere l’iscrizione del recesso ai sensi dell’art. 2190 c.c. - Sussistenza.
Anche il socio receduto è legittimato a richiedere l’iscrizione del proprio recesso nel registro delle imprese in via suppletiva rispetto agli amministratori, una volta che abbia comunicato, con le modalità previste dalla legge, il proprio recesso agli altri soci. Anche in tale ipotesi infatti è utilizzabile la procedura dell’iscrizione di ufficio di cui all’art. 2190 c.c. atteso che la comunicazione di recesso del socio è immediatamente efficace (cfr. sul punto Cass. Civ., sez. I, 10/06/1999, n. 5732) nel momento in cui giunge a conoscenza, anche solo legale, degli altri soci, senza necessità di una verifica giudiziale sulla effettiva sussistenza della giusta causa di recesso. (Massimo Vaccari) (riproduzione riservata) Tribunale Verona, 09 Marzo 2017.


Registro imprese – Cancellazione d’ufficio dell’indirizzo PEC cessato – Esclusione – Iscrizione della cessazione.
Nell’ipotesi in cui l’indirizzo di posta elettronica certificata comunicato dall’impresa al registro imprese non risulti più attivo, non potrà disporsi la cancellazione d’ufficio di detto indirizzo ai sensi dell’art. 2191 c.c. (la quale presuppone che l’iscrizione sia ab origine illegittima), ma potrà farsi luogo d’ufficio alla iscrizione della cessazione di detto indirizzo. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 04 Luglio 2016.


Società di persone - Società in accomandita semplice - Recesso del socio - Giusta causa di recesso - Comportamento rilevante degli altri soci - Violazione dell'obbligo di rendiconto - Denunzia di dati fiscali non veritieri.
La giusta causa di recesso del socio individuata nell'articolo 2285 c.c. si sostanzia nel comportamento degli altri soci che sia tale da costituire violazione degli obblighi derivanti dal contratto sociale ovvero dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del sottostante rapporto sociale, tale da far ragionevolmente venir meno nelle socio recedente la fiducia riposta negli altri soci. (Nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto idonei a configurare una giusta causa di recesso la dichiarazione del socio recedente il quale ha dedotto l'inadempimento del socio accomandate ai propri obblighi per ripetuta violazione dell'obbligo di rendiconto nonché un comportamento scorretto anche da parte dell'altro socio accomandante che ha determinato la denunzia di dati fiscali non veritieri). (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 24 Aprile 2015.


Società – Scissione – Indicazione di elementi patrimoniali – Omessa indicazione di partecipazioni sociali – Iscrizione nel registro delle imprese del trasferimento delle partecipazioni sociali in esecuzione dell’operazione di scissione – Esclusione.
Poiché nell’atto di scissione devono essere indicati gli elementi patrimoniali trasferiti con la scissione in maniera aderente rispetto a quanto previsto nel progetto di scissione poi approvato dalla delibera della società interessata, non è possibile procedere, in esecuzione dell’operazione di scissione, alla iscrizione nel registro delle imprese del trasferimento delle partecipazioni sociali che non risultino indicate né nell’elenco contenente gli elementi patrimoniali attribuiti alla società beneficiaria di nuova costituzione allegato alla deliberazione di approvazione del progetto di scissione né nell’atto di scissione. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 24 Aprile 2015.


Registro imprese - Cancellazione di società costituita in Italia per trasferimento in altro stato - Condizioni - Continuità - Iscrizione della delibera assembleare che dispone il trasferimento - Cancellazione dal registro imprese italiano - Prova documentale del trasferimento presso lo Stato indicato nella delibera - Sparizione della società.
Con riferimento specifico alla cancellazione della società costituita in Italia dal registro delle imprese per effetto del trasferimento della relativa sede sociale in altro Stato, lo stesso può ritenersi legittimo (e quindi efficace) secondo la legge italiana, solo se secondo la legge dello Stato di destinazione si ammetta, come l’ordinamento italiano ammette (per le società per azioni: artt. 2369, quinto comma 2437, primo comma, lett. c), c.c., rispettivamente in tema di seconda convocazione di assemblea straordinaria e di diritto di recesso del socio; per le società a responsabilità limitata: art. 2473, primo comma, c.c., in tema di diritto di recesso del socio), la continuità (senza quindi alcun effetto dissolutivo ovvero estintivo dell’ente, come nel caso di cancellazione dal registro delle imprese successiva all’approvazione del bilancio finale di liquidazione: art. 2495 c.c.) di una società commerciale costituita in Italia che abbia nello stesso Stato di destinazione trasferito la propria sede; pertanto, fermo restando l’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese di deliberazione assembleare di società di capitali costituita in Italia con la quale venga disposto il trasferimento della sede sociale nel territorio di altro Stato, in tanto può legittimamente procedersi alla cancellazione della stessa società dal registro delle imprese italiano ove tale deliberazione è iscritta, costituente atto destinato a dare efficacia anche per i terzi al disposto trasferimento, in quanto vi sia prova documentale dell’effettivo trasferimento della persona giuridica presso lo Stato indicato nella medesima delibera; potendosi altrimenti pervenire ad una vera e propria “sparizione” della società medesima, costituente frattura irreparabile della vicenda evolutiva che il sistema di iscrizione intende rendere pubblico ai terzi. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 17 Febbraio 2015.


Registro delle imprese - Tipicità degli atti soggetti all'iscrizione - Applicazione analogica - Esclusione - Controllo del giudice del registro sulla completezza del sistema - Fattispecie in tema di revocatoria di cessione di quote di società a responsabilità limitata.
Dagli articoli 2188 c.c., 7, comma 2, e 11, comma 6, lett c) del d.p.r. 58171995 si ricava il principio di tipicità e tassatività degli atti suscettibili ad iscrizione nel registro delle imprese, norme, queste, che non possono essere fatte oggetto di un'interpretazione analogica volta ad ampliare i casi previsti in nome del principio di completezza degli atti suscettibili di iscrizione in un sistema informato al principio di legalità; il sistema di informazione proprio del registro delle imprese deve, infatti, considerarsi completo, non perché essenzialmente tale, ma nella misura in cui tutti e solo gli atti per cui la legge prevede l'iscrizione risultano effettivamente iscritti grazie al controllo del giudice del registro, il quale si esplica non solo sugli atti che devono necessariamente essere iscritti (2190 c.c.) ma anche su quelli che, viceversa, ove iscritti, debbono essere cancellati (2191 c.c.). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 23 Dicembre 2013.


Società di capitali – Istanza di cancellazione dal registro delle imprese per protratta inattività – Applicazione analogica della cancellazione per le società di persone – Esclusione – Cancellazione a seguito d’inattività di società in fase ordinaria ex art. 2490 c.c. – Esclusione – Cancellazione a seguito d’inattività di società di capitali in liquidazione – Competenza giudice del registro – Esclusione..
La disciplina della cancellazione per inattività di cui all’art. 3 dpr 247/2004 si riferisce alle società di persone, ove lo scioglimento opera di diritto al verificarsi delle cause indicate negli artt. 2272, 2308 e 2323 c.c. (rimanendo salvo il diritto dei soci di chiederne l’accertamento giudiziale, in ipotesi di contestazione tra loro) e la liquidazione non costituisce un procedimento imposto dall’ordinamento. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Il meccanismo di cancellazione (ed estinzione) della società assolutamente semplificato, dettato in conformità ai criteri ispiratori di tutta la disciplina delle società di persone, non è assolutamente applicabile, neppure in via analogica, alle società di capitali. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Le cause di scioglimento delle società di capitali sono dettate dall’ art. 2484 c.c. Tale scioglimento prevede quindi un suo accertamento da parte dell’amministratore ( o una delibera dell’assemblea); nell’ipotesi d’inerzia di tali organi, una pronunzia giurisdizionale ai sensi dell’art. 2485 c.c. (non solamente eccezionale, come nel caso delle società di persone). In ogni caso esso produce i suoi effetti (in questo caso) solo dal momento della iscrizione dell’avvenuto accertamento volontario o giudiziale. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Lo scioglimento della società di capitali è seguito ineludibilmente dalla fase della liquidazione, disciplinata dagli artt. 2487 e ss. c.c. La conseguente differenza sostanziale della disciplina tra società di persone e di capitali fa convenire che manchi il presupposto per l’applicazione analogica alle seconde del sistema delineato dall’art. 3 del dpr 247/2004.
L’art. 2490, comma 6 c.c., riguarda l’ipotesi della cancellazione d’ufficio di una società ( in liquidazione) che ometta di depositare per tre anni il bilancio finale di liquidazione. La chiusura della vicenda liquidatoria, mediante l’approvazione del bilancio finale di cui all’art. 2492 c.c., apre le porte alla cancellazione ( e conseguente estinzione) della società, con l’introduzione dei fenomeni successori regolati dall’art. 2495 c.c. A tale condizione – presupposto può essere parificata solo quella in cui, a liquidazione iniziata, la società ometta per tre anni il deposito di detto bilancio. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Il meccanismo dettato dall’art. 2490 prescinde dalla sollecitazione del Conservatore alle parti (ovvero dal presupposto che porta al rimedio giudiziale dell’art. 2190)  e piuttosto pare espressione del principio per cui il Registro delle Imprese offra pubblicità certe ed aggiornate sulla situazione delle società. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)
Tribunale Napoli, 07 Novembre 2013.


Società di persone – Cancellazione dal Registro delle Imprese – Definitività – Sussistenza – Eccezioni – Presupposti..
La cancellazione dal Registro delle Imprese di una società di persone ha natura definitiva, al pari di quella disposta per le società di capitali, anche se vi sono ancora rapporti attivi o passivi da liquidare, salvo il caso in cui si dimostri che la società ha continuato ad operare anche dopo la cancellazione. (Giuseppe Limitone) (riproduzione riservata) Tribunale Vicenza, 24 Giugno 2013.


Società di persone - Recesso del socio - Giusta causa - Accertamento da parte del giudice del registro - Presupposti - Mancata contestazione da parte degli altri soci.
Solo la descrizione dei fatti specifici astrattamente riconducibili alla giusta causa di recesso così come configurata dall'articolo 2285 c.c. e la cui esistenza non sia in alcun modo contestata dagli altri soci consente al giudice del registro di accertare l'esistenza in concreto dei presupposti per il recesso. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 14 Dicembre 2012.


Società di persone - Società in accomandita semplice - Recesso del socio - Giusta causa di recesso - Comportamento rilevante degli altri soci.
La giusta causa di recesso del socio individuata nell'articolo 2285 c.c. si sostanzia nel comportamento degli altri soci che sia tale da costituire violazione degli obblighi derivanti dal contratto sociale ovvero dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del sottostante rapporto sociale, tale da far ragionevolmente venir meno nelle socio recedente la fiducia riposta negli altri soci. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 14 Dicembre 2012.


Società - Società di persone - Variazione di indirizzo della sede - Comunicazione al registro delle imprese - Interpretazione estensiva, in via analogica, dell’art. 111 ter disp. Att. c.c...
È applicabile anche alla società in nome collettivo la disposizione dell'art. 111 ter disp. att. c.c., da interpretarsi, in combinato disposto con l’art. 2295 c.c. (e con gli artt. 2328, 2463 e 2521 c.c.), nel senso che anche per le società di persone, in caso di mutamento di indirizzo della sede nell’ambito del medesimo territorio comunale, è sufficiente una mera comunicazione camerale all’apposito ufficio, e non è necessaria alcuna modifica statutaria. L’art. 111 ter disp. att. c.c., infatti, parla di "società" in termini generici, lasciando intendere che le disposizioni in esso contenute si applichino a tutti i tipi sociali. (Matteo Nerbi) (riproduzione riservata) Tribunale Massa, 06 Novembre 2012.


Iscrizione d'ufficio nel registro delle imprese di una causa di scioglimento di società di capitali - Esclusione..
Non è possibile procedere all’iscrizione d’ufficio nel registro delle imprese di una causa di scioglimento di società di capitali poichè l’accertamento giudiziale delle cause di scioglimento, nel caso di inerzia degli amministratori, è disciplinato dagli artt. 2484 e ss. c.c. e non è alternativamente ipotizzabile, stante la tassativa indicazione della norma, espressamente riservata alla società semplice, alla società in nome collettivo ed alla società in accomandita semplice, l’applicazione analogica alle società di capitali della procedura di cui all’art. 3 DPR 23.7.2004 n. 247. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Cuneo, 06 Agosto 2012.


Registro imprese - Cancellazione di società per omesso deposito del bilancio - Variazioni non richieste dalle parti interessate - Valutazioni d'ufficio - Giudice del registro - Competenza..
Compete al Giudice del Registro e non al Conservatore del Registro Imprese la cancellazione ex art. 2490 c.c. delle società di capitali in stato di liquidazione che non hanno depositato il bilancio di esercizio per tre anni consecutivi  e questo per  principio generale ricavabile dagli artt. 2190 e 2191 c.c. in tema di competenza del Giudice del Registro delle Imprese a disporre ogni variazione delle iscrizioni nel Registro non dipendenti da richiesta degli interessati ma da valutazioni “d’ufficio”. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Milano, 25 Gennaio 2011.


Registro imprese - Società in liquidazione - Mancata presentazione del bilancio per un triennio - Cancellazione d'ufficio - Fattispecie..
La cancellazione d'ufficio prevista dall'art. 2490, comma 6, c.c. non è riconducibile alla cancellazione d’ufficio ex art. 2191 c.c. e 17 d.p.r. 581/1995 e neppure  all’iscrizione d’ufficio prevista dall’art. 2190 c.c. e 16 d.p.r. 581/1995. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Lodi, 23 Novembre 2010.


Società per azioni – Delibera del consiglio di amministrazione – Trascrizione nel registro delle imprese – Questioni relative alla trascrivibilità – Competenza esclusiva del giudice del registro..
Le questioni attinenti la trascrivibilità nel registro delle imprese di delibere del consiglio di amministrazione sono riservate alla competenza del giudice del registro ai sensi dell’articolo 2191, codice civile. (Franco Benasi) (riproduzione riservata) Tribunale Napoli, 04 Agosto 2010.