LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO VI
Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici
CAPO I
Delle società cooperative
SEZIONE IV
Degli organi sociali

Art. 2544

Sistemi di amministrazione
TESTO A FRONTE

I. Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
II. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere più di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e più di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
III. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-sexiesdecies agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative né gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.

GIURISPRUDENZA

Fallimento - Liquidazione coatta amministrativa - Stato d'insolvenza - Accertamento giudiziario - Società cooperativa edilizia di abitazione - Scioglimento di diritto per mancato deposito dei bilanci - Dichiarazione di insolvenza anteriore alla cancellazione dal registro delle imprese - Ammissibilità - Fondamento.
Lo scioglimento di diritto, con conseguente perdita della personalità giuridica, della cooperativa edilizia di abitazione che non abbia depositato, nei termini stabiliti, i bilanci relativi agli ultimi due anni, non ne impedisce l'assoggettamento, ove sia accertata l'insolvenza, alla procedura concorsuale stabilita dalla legge in relazione al tipo sociale, atteso che la stessa permane come centro di imputazione degli atti compiuti fino alla data di cancellazione dal registro delle imprese, onde scongiurare il verificarsi di situazioni di incertezza con ripercussioni per i soci e per i terzi, e l'estinzione della società come cooperativa, supponendo quella cancellazione, può avvenire solo a seguito dell'avvenuta liquidazione del patrimonio dell'ente, attraverso l'azione dell'autorità di vigilanza o, se la liquidazione sia stata chiesta dalla società, dei liquidatori. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 05 Agosto 2016, n. 16535.


Società cooperativa – Banca popolare – Deliberazione di esclusione del socio – Clausola statutaria che prevede il riesame da parte del collegio dei probiviri con effetto vincolante – Ammissibilità .
La clausola dello statuto di una società cooperativa (nella specie, una banca popolare) che prevede che un organo, diverso dal consiglio d’amministrazione, possa riesaminare, su ricorso del socio escluso, la deliberazione di esclusione, con effetto vincolante nei confronti della società è valida e non contrasta con il divieto di delega delle competenze in materia di ammissione ed esclusione del socio previsto dall’art. 2544 c.c.. (Andrea Zorzi) (riproduzione riservata) Tribunale Venezia, 09 Aprile 2015.


Società cooperativa – Banca popolare – Deliberazione di esclusione del socio – Riesame da parte del collegio dei probiviri – Effetti – Effetti del ricorso all’autorità giudiziaria – Preclusione – Esclusione.
L’impugnazione della deliberazione di esclusione del socio di cooperativa (nella specie, una banca popolare) dinanzi all’autorità giudiziaria non esclude che il socio possa ricorrere, anche successivamente all’impugnazione, all’organo eventualmente previsto dallo statuto, quale il collegio dei probiviri. Nel caso in cui lo statuto preveda che la decisione divenga definitiva solo per effetto della decisione dei provibiri, l’accoglimento del ricorso del socio priva di effetto la decisione del consiglio d’amministrazione. (Andrea Zorzi) (riproduzione riservata) Tribunale Venezia, 09 Aprile 2015.